2024 年９月 19 日
第三者割当による新株式の発行、資本業務提携、並びに親会社以外の支配株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ 当社は、2024 年９月 19 日開催の取締役会において、ケイアイスター不動産株式会社（以下「ケイアイスター不動産」といいます。）を割当先とする第三者割当による普通株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うこと及びケイアイスター不動産との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当に伴い、親会社以外の支配株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） 払込期日
2024 年 10 月７日
（２） 発 行 新 株 式 数
普通株式 3,333,400 株
（３） 発行価額
１株につき 600 円
（４）調 達 資 金 の 額
合計 2,000,040,000 円
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ）
第三者割当の方法による。
ケイアイスター不動産 3,333,400 株
（６） その他
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社は創業来地盤としてきた静岡県を中心とした東海エリア及び関東エリアにおいて戸建分譲事業を展開してまいりました。『「家がほしい」すべての人のために。』という企業理念の下、その土地に合わせたデザイン・設計・間取りの家づくりで、周辺相場等を意識したお求めやすい価格でありながら、品質・性能・移住性を追求した住み心地の良い一戸建て住宅の提供を行ってまいりました。
当社の属する不動産業界においては、首都圏の戸建住宅に対する需要は底堅い面があるものの、住宅価格の上昇とコロナウイルスの感染拡大が一定の落ち着きを見せたことによる戸建住宅需要の一服もあり、地方エリアを中心に完成在庫が増加傾向になるなど、受注環境の悪化が懸念される厳しい事業環境が続いております。
このような環境下、当社は収益成長の観点から、成長が期待でき、収益拡大に寄与すると見込んでいる関東エリアのシェア拡大に注力し、2024 年８月期から東海エリアや一部郊外物件における在庫過剰を改善するため値引き販売を含む営業努力を継続して東海エリアの在庫数を削減しており、関東エリアなどの住宅開発に充てる取り組みを強化しております。
しかし、関東エリアのシェア拡大に関しては、関東エリアでの住宅開発では、プロジェクトによっては、銀行からの融資対象が土地部分に限られるケースもあり、その場合は建物部分を自己資金で賄う必要があります。また、関東エリアは競合も多いことから、関東エリアで競争力を有する事業開発及び事業プロセスを構築することも関東エリアのシェア拡大に必要であると考えております。
かかる状況を踏まえ、上記のとおり、関東エリアでの住宅開発、シェア拡大を推進するため、また、在庫過剰を改善するために値引き販売等を行うことで生じる営業損失により毀損した自己資本に対して自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものとするため、本第三者割当により資金調達を行うことが必要と考えており、また、本第三者割当を通じて当社がケイアイスター不動産と資本関係を有するとともに、本資本業務提携を行うことで、安定した経営基盤を構築するとともに、経済効果が最大限見込まれる領域に対して関東エリアで一定のシェアを有するケイアイスター不動産の設計・施工方針、グループ購買方針、標準積算方針、品質管理方針等のケイアイスター不動産のノウハウ・リソースを用いた事業開発及び事業プロセスの構築を行うことを通じて、関東エリアでの住宅開発、シェア拡大を加速させ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指しており、後記「６．割当先の選定理由等」の「（２）割当先を選定した理由」に記載のとおり、ケイアイスター不動産を割当先とする本第三者割当を実施することといたしました。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本第三者割当の実施を決定するにあたり、その他の様々な資本性の資金調達手法についても比較・検討を行いましたが、下記の理由から今回の資金調達方法として適当でなく、既存株主の持分を希薄化させ、流通株式比率にも影響があるものの、財務基盤を改善させ、調達金額の確実性が高い第三者割当増資が資金調達の方法として現時点で最適であると判断しております。
（公募増資）
第三者割当による新株式発行と比較して、一般的に調達に係る準備に多くのコストや時間を要し、また、資金調達額が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、必要額の調達可能性が不透明であること。加えて、本第三者割当は、上記のとおり、ケイアイスター不動産との間で一定の資本関係を前提とした本資本業務提携関係を構築することで、当社の企業価値向上を企図するものですが、公募増資は特定の割当先のみに株式を割り当てるものではないため、かかる目的に資するものではないこと。
（株主割当増資）
株主の応募率が不透明であり、必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。加えて、本第三者割当は、上記のとおり、ケイアイスター不動産との間で一定の資本関係を前提とした本資本業務提携関係を構築することで、当社の企業価値向上を企図するものですが、株主割当増資は特定の割当先のみに株式を割り当てるものではないため、かかる目的に資するものではないこと。
（新株予約権の発行）
即時に資金調達ができず、また、資金調達が新株予約権者の行使の進捗に左右されるため必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。また、行使価額修正条項付新株予約権の場合には、調達額が当社株価の動向に左右されること及びその行使により当社株価に悪影響を及ぼし得ること。
（転換型新株予約権付社債の発行）
発行時点で必要額を確実に調達できる観点ではメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼし得ること。
（新株予約権無償割当）
一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、調達に係るコストが高額であること。また、資金調達が新株予約権者による新株予約権の行使の進捗に左右されるため、必要額の調達可能性が不透明であること。加えて、本第三者割当は、上記のとおり、ケイアイスター不動産との間で一定の資本関係を前提とした本資本業務提携関係を構築することで、当社の企業価値向上
を企図するものですが、新株予約権無償割当は特定の割当先のみに株式を割り当てるものではないため、かかる目的に資するものではないこと。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）
差引手取概算額（円）
2,000,040,000
82,495,131
1,917,544,869
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登記関連費用、アドバイザリー費用等です。弁護士費用については本日現在未定であるため、発行諸費用の概算額に含めておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,918 百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途
金額（百万円）
支出予定時期
①運転資金
1,107
2024 年 10 月～2026 年 8 月
②借入金及び社債の返済
811
2024 年 10 月～2026 年 8 月
（注）当社は、本第三者割当の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間に、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
①運転資金
上記「２．募集の目的及び理由」の「（１）資金調達の目的」に記載のとおり、具体的には成長が期待でき、収益拡大に寄与すると見込んでいる関東エリアでの住宅の開発に係る資金であり、これを積極化するにあたり、プロジェクトによっては、銀行の融資の対象が土地部分に限られるケースがあるため、関東エリアでの住宅開発に伴い必要となる建築費用の一部に本第三者割当による調達資金を充当する予定です。
②借入金及び社債の返済
上記のとおり、在庫の適正化と資金効率の改善の過程で毀損する自己資本を増強するだけでなく、本第三者割当を機に財務基盤の強化を図り、今後の資金調達力を増大させるために、長期借入金及び社債の返済の一部に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、一層の事業拡大、収益性の向上、財務体質の改善・強化及び借入余力の向上を図ることが可能となり、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上及び株主価値の向上に貢献することができるため、合理的なものであると考えております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2999/tdnet/2502747/00.pdf 