2024 年９月９日
株式会社ジーネクスト
前代表取締役の善管注意義務違反の疑いに関する社内調査に関するお知らせ
当社は、2024 年８月 16 日付「前代表による善管注意義務違反の疑いに関する調査・検討開始のお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社株主であり当社前代表取締役である横治祐介氏（以下「横治氏」といいます。）による新株等の発行の差止めを求める申立てに対し、東京地方裁判所はこれを却下する決定を行いましたが、その中で、横治氏の代表取締役在任中の行動を問題視する指摘がされているのを受け、横治氏による過去の行動の調査・検証を開始いたしました。その社内調査（一次報告）の内容に基づき、本日開催の取締役会にて、今後の調査方針、体制、方法等について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、今後の調査の経過ないし結果につきましても、取締役会による検証の状況を踏まえて速やかに開示する予定です。
株主の皆様、お取引先をはじめとする関係者の皆様に、多大なるご迷惑とご心配をおかけしていること、重ねて深くお詫び申し上げます。
記
１．社内調査（一次報告）の概要
大要、以下の調査を実施しました。
（１）調査体制
当社管理部 （管掌：執行役員 村田実、内部監査、法務、情報システム、経理、営業事務等の各担当）
（２）調査期間
2024 年８月 16 日（金）～ 2024 年９月６日（金）
（３）調査方法
善管注意義務違反等が疑われる行為の検出を目的とし、2022 年３月期第１四半期から 2025 年
３月期第１四半期までの調査を実施
・営業資料等の文書の閲覧
・電子メール、社内チャットツール、ストレージサービス等の記録データの保全・閲覧
・関係者に対するヒアリング（横治氏へのヒアリングは行っておりません。）
（４）調査報告内容
① 利益相反行為に該当すると疑われる重大な事実が存在すること
当社は、2024 年８月 16 日付「前代表による善管注意義務違反の疑いに関する調査・検討 開始のお知らせ」において、横治氏の代表取締役在任中の善管注意義務違反・忠実義務違反 に該当する疑いがある事実として、2024 年５月９日の取締役会の数日前に、自己の保有株式 の大半（公開買付規制にかからない発行済株式の約３３％）を、市場価格の１．５倍で同取 締役会の６日後に譲渡する企図を横治氏が突如表明した上、同取締役会においてその譲渡先 等について十分な説明をしなかった事実、および、横治氏が、当社取締役会に無断で、当社 と競合する可能性がありうる事業（ビジネスアポイントのプラットフォームの開発等）を営 む株式会社 BigSmall（本店所在地：東京都港区赤坂二丁目１７番１号、代表取締役中内奈々 氏）の取締役に 2021 年５月 25 日より就任していた事実を商業登記簿の記載とともに指摘し ております。
本調査の結果、まず前者の事実について、横治氏は、遅くとも 2024 年２月には、当社と の正式な取引関係のない仲介業者を起用し、横治氏が保有する当社株式の大半を譲渡するス キームの検討に入り、当社取締役会への報告のないまま、同年４月には関係者間で具体的な 調整を進めていた疑いがあることが確認されました。
また、後者の事実についても、横治氏は、株式会社 BigSmall の取締役に就任していたの みならず、同社のための営業活動、協業先の支援、契約締結行為等を、当社代表取締役名義 および当社の人員を利用して行っていたことが疑われる記録が確認されました。
② コンプライアンス違反に該当すると疑われる重大な事実が存在すること
本調査の結果、横治氏の代表取締役在任中の行為については、職務権限基準、稟議規程、 関連当事者取引管理規程、情報セキュリティ管理規程等に違反すると疑われる各種の行為が 確認されました。
なお、当社からの再三の返却要請にかかわらず、横治氏への当社の貸与物等（PC・その他 備品・法人クレジットカード・セキュリティカード・社員証・健康保険証・未提出の領収 書）は返却されておりません。
（５）調査結果に基づく小括
横治氏の代表取締役在任中の行為には、善管注意義務違反（会社法３３０条１項、民法６４４ 条）ないし忠実義務違反（会社法３５５条）に該当する行為が含まれる可能性が高いと考えられ、継続した調査を検討しております。
（６）業績への影響
本調査（調査費用等）による当社の業績への影響は軽微です。
２．今後の対応
当社は、以上の社内調査（一次報告）の内容を踏まえ、同様の体制および方法により横治氏の責任の有無および内容について調査・検証を進める予定です。独立した外部者による調査の実施についても検討を進め、今後の取締役会において正式に決定した場合、速やかに開示する予定です。
また、当社は、本件を厳粛に受け止め深く反省するとともに、問題の原因究明と解決に向けて最善を尽くす所存であり、当社全体の内部統制の充実・強化、内部監査機能の一層の強化、社内規程の周知徹底及び当社の役職員に対するコンプライアンス遵守の意識徹底を図ることにより、今後の再発防止と信頼回復に真摯に取り組んでまいります。
以上
