2024 年８月１日
立川ブラインド工業株式会社
会社名 富 士 変 速 機 株 式 会 社
立川ブラインド工業株式会社による富士変速機株式会社の 完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ 立川ブラインド工業株式会社（以下「立川ブラインド工業」）及び富士変速機株式会社（以下「富士変速機」）は、本日開催の両社の取締役会において、立川ブラインド工業を株式交換完全親会社とし、富士変速機を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、富士変速機においては、2024年９月27日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、立川ブラインド工業においては、会社法（平成 17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2024年10月28日予定）に先立ち、富士変速機の普通株式（以下「富士変速機株式」）は、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」）メイン市場において、2024年10月24日付で上場廃止（最終売買日は2024年10月23日）となる予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
立川ブラインド工業は、1938年に前身である立川工業所を創業、1947年に立川ブラインド工業を設立後、1982年に日本証券業協会への店頭登録、1987年に東京証券取引所市場第二部への上場、2015年の市場第一部への指定替えを経て、2022年に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部よりプライム市場に移行しております。立川ブラインド工業並びに立川ブラインド工業の子会社及び関連会社（以下「立川ブラインドグループ」）は、建築物の開口部、とりわけ窓まわり製品を事業の核とする建築内装品の総合メーカーとして、室内外装品関連事業を中心に、家庭用、業務用のブラインドやロールスクリーン等のファブリック製品、カーテンレール、また間仕切製品などを製造・販売しており、機能性に優れた付加価値の高い製品を市場導入し、長期的に収益力を高めながら販売拡大を図っております。加えて、機械式立体駐車場の製造販売を行う駐車場装置関連事業、変速機・減速機の製造販売を行う減速機関連事業の３事業を展開しております。
立川ブラインドグループは、時代の要請に応え、住空間におけるインテリアを創造し、美と憩いを通じて社会に貢献する、という信条のもと、2023年12月期から2025年12月期までの中期経営計画「タチカワビジョン2025～継続と進化～」を策定し、「ものづくりとマーケティング」「経営基盤の強化」「サステナビリティへの取組み」を基軸に、創業より大切にしてきた価値観や考え方の良い部分は継続し、時代や社会のニーズにあわせて変化が必要な部分を進化させることで、今後も安定した収益を確保できる事業体制の構築に努めております。「ものづくりとマーケティング」については、安心・安全・快適・環境、さらには健康に寄与する製品開発と販売促進、電動製品・間仕切製品による新たな快適な住空間の提案、リアルとデジタルを融合させたマーケティングの進化、新技術や新素材・新製法を活用した研究開発、生産拠点の整備や拠点毎の生産品目見直しによる生産体制の強化に取り組んでおります。「経営基盤の強化」については、戦略に必要な人材確保と社員の育成、エリアマーケティングの強化に向けた計画的な事業拠点の整備を進めており、「サステナビリティへの取組み」については、温室効果ガス排出量の削減や環境配慮型設計の推進、人にやさしい快適な住空間の提供に取り組んでおります。
一方、富士変速機は、1947年に前身である富士電化工業を創業、1965年に富士変速機を設立後、1993年に名古屋証券取引所市場第二部に上場し、2022 年に名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第二部よりメイン市場に移行しております。創業以来、「お客様の理想をカタチに」という企業理念のもと、変速機・減速機を製造・販売しており、産業機械向けや無人搬送機向けに加え、医療・食品・レジャー分野等、顧客仕様に基づく個別製品を中心に、差別化による販売拡大を図ってまいりました。また、1976 年３月の立川ブラインド工業との資本業務提携以降、室内外装品関連事業における可動間仕切等や、電動ブラインドの部品の製造をはじめとして様々な協働体制を築いてまいりました。他方、1975 年からは減速機で培った技術を応用して、機械式立体駐車装置の設計、施工ならびに販売を行っており、ホテル・オフィス需要に加え、高層マンションもターゲットとした独自の〝くし歯式〟を採用するパズルタワーの優位性訴求による新規物件の受注獲得のみならず、Ｗｅｂ出庫システムの導入、ＥＶ充電の拡充等といった付加価値提案により改修・保守分野にも注力し、収益力を高めながら中長期的な受注獲得を目指しております。
富士変速機の減速機関連事業においては、昨今、工作機械需要の弱さによる、一部顧客における在庫調整や各種減速機の受注の低調がみられましたが、足元底打ちの兆しが見えてきており、世界的な半導体需要や物流自動化も奏功し、回復が見込まれております。更に、2024年1月には株式会社東光高岳からサーボモータ事業を譲り受け、物流・工場自動化設備等の成長分野においてシェア拡大を図るとともに、生 産体制の最適化による製品の安定供給や、更なる品質向上に取り組み、収益力の強化に努めております。
また、駐車場装置関連事業では、ホテルや高層マンション等、コロナ禍で停滞しておりました受注は足元で回復してきております。加えて、ＣＯ２削減の社会的要請を背景にＥＶ車が増加しており、立体駐車場内でのＥＶ充電システムは、新設需要・既存物件への改修需要と併せて営業機会と捉えております。
立川ブラインド工業は、1976 年の資本業務提携の際に富士変速機の株式を取得して以降、段階的に富士変速機株式を取得しており、本日時点で富士変速機株式を9,393,216株（2024年6月30日現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に占める割合にして58.88％（小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです。））所有しております。
近年、上場企業のガバナンスに関しては、構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きが高まっており、2019 年６月の経済産業省による「グループ・ガバナンス・システムによる実務指針」の公表や、2021 年６月のコーポレートガバナンス・コードの再改訂により、上場子会社のガバナンスの公平性や透明性について、様々な対応が求められることで、立川ブラインドグループにおける経済的・事務的な負担も増加しております。
こうした環境において、立川ブラインド工業としては、両社が上場会社として独立した事業運営を行っている状況では、富士変速機の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要するなど、立川ブラインドグループとして経営資源の投入にかかる最適かつ迅速な意思決定が困難であり、減速機関連事業、駐車場装置関連事業を更に発展させていくには、富士変速機が立川ブラインド工業の完全子会社となり、必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につながる取組みについても、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで推進できる環境が、グループ全体の企業価値を将来にわたり最大化させる最善の方法であると判断し、2024 年３月に立川ブラインド工業から富士変速機に対して、本株式交換の提案を行いました。かかる状況の中、富士変速機は、立川ブラインド工業からの提案について慎重に検討を進めた結果、立川ブラインド工業の完全子会社となり、立川ブラインド工業による連結子会社化以降に培ってきた信頼関係をベースとしてグループ一体となった協働体制を深化させ、立川ブラインド工業が有する経営資源や営業力をこれまで以上に活用することが、富士変速機の企業価値向上に資するとの認識に至りました。
その後、両社間で協議・交渉を重ねた結果、立川ブラインド工業及び富士変速機は、本株式交換の実施により、立川ブラインド工業が富士変速機の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上で富士変速機の持続的な成長を推進していくことが望ましいと判断したことから、本日、両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実施後、立川ブラインド工業及び富士変速機は一体となり、相互に協働することで、富士変速機の企業価値向上にとどまらず、立川ブラインドグループ全体の企業価値の最大化を目指し、グループ最適となるような成長戦略に取り組んでまいります。具体的な取組みとして、減速機においては、立川ブラインド工業の主力取引先であり、産業機械を取り扱う大手専門商社との関係性を活かした販路の拡大、また、機械式立体駐車場においては、ホテルやマンション等、両社で共通する販売ターゲット先の営業情報を個別物件の着工前段階から相互に共有・活用することで、効率的かつスピード感をもった受注獲得活動に繋げてまいります。特に営業力や人材が限られている富士変速機では、立川ブラインド工業の地域に密着した営業体制を活用し、効率的な営業活動を進めていくことで、協業によるシナジー効果を享受できると考えており、立川ブラインド工業においても、顧客情報の共有・活用により大型施設の窓回り製品の需要を早期に捉えることが出来る効果は大きいと考えております。
本株式交換は、親子上場の解消という形式的な課題の解決のみならず、少数株主との利益相反が解消されることで、短期的な利益にとらわれることなく、長期的な視野でグループ経営に取り組むことができ、
抜本的な改革も可能になります。また、上場会社として必要となる経営負担が解消され、事業成長への経営資源の有効活用を図ることが可能になると考えております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.blind.co.jp/shared/news/data/20240801-tekijikaiji.pdf