2024 年８月２日
ＡＰＡＭＡＮ株式会社
ＭＢＯの実施及び応募の推奨並びに子会社における会社分割（吸収分割）及び子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ ＡＰＡＭＡＮ株式会社（以下「当社」又は「対象会社」といいます。）は、2024年８月２日開催の当社取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社ＡＳＮ（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「Ⅰ．ＭＢＯの実施及び応募の推奨について」の「２．買付け等の価格」において定義します。以下「本新株予約権」の記載において同じです。）の全てに対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）のうち第７回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、第６回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、当該新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
また、当社の連結子会社であるＡｐａｍａｎ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ株式会社（以下「Ａｐａｍａｎ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ」といいます。）が営む事業のうち、(i)九州地域における賃貸管理、サブリース及び関連サービス（ただし、直営店事業は除きます。）に係る事業、直営店事業（ただし、北海道及び和歌山県において営まれている直営店事業を除きます。）、並びに組合不動産、並びに(ⅱ)株式会社プレストサービス、ファーストリビング株式会社、株式会社アパネット、株式会社ガスプロ、APAMANSHOP（THAILAND）CO.,Ltd 及び株式会社 PSL の運営する事業（以下「分割対象事業」といいます。）に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務等（分割対象事業に関するＡｐａｍａｎ Ｐｒｏｐｅｒｔｙの子会社の株式を含みます。）を吸収分割の方法により、当社の連結子会社であるＲＥ－Ｓｔａｎｄａｒｄ株式会社（以下「ＲＥ－Ｓｔａｎｄａｒｄ」といいます。）に承継させる（以下「本吸収分割」といいます。）とともに、本吸収分割後のＡｐａｍａｎ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ及び当社の連結子会社であり、主にパーキング事業を営むｗｅｐａｒｋ株式会社（以下「ｗｅｐａｒｋ」といいます。）の当社が保有する全株式を株式会社日本産業推進機構及びそのグループ会社（以下、総称して「NSSK」といいます。）が管理又はサービス提供を行っているファンドから直接又は間接に出資を受ける予定である株式会社NSSK-G1（以下「NSSK-G1」といいます。）に対して譲渡（以下「本株式譲渡」といい、本吸収分割と総称して「本後続取引」といいます。また、本株式譲渡に伴い、NSSK-G1に譲渡される事業を総称して「譲渡対象事業」といい、また、本株式譲渡後も当社グループ（下記「Ⅰ．ＭＢＯの実施及び応募の推奨について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下「当社グ ループ」の記載において同じです。）が継続して営む事業を「本継続事業」といいます。）することを決議し、本日付でNSSK-G1との間で本株式譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、NSSKによれば、NSSKは、本取引（下記「Ⅰ． ＭＢＯの実施及び応募の推奨について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」において定義します。以下「本取引」の記載において同じです。）後に当社の代表取締役社長である大村浩次氏（以下「大村氏」といいます。）が当社の支配権を有し、当社が既存のブランドを維持し、本株式譲渡後のＡｐａｍａｎ Ｐｒｏｐｅｒｔｙに対して持続的にクラウド等のシステムを提供することが同社の企業価値の向上に不可欠であると考えており、本取引による当社株式の非公開化なくして本株式譲渡を実施する意向はないとのことです。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
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http://apamanshop-hd.co.jp/ir/pdf/ir/2024/08/irnews1327_20240802.pdf