2024 年９月 13 日
ヒューリック株式会社
株式会社レーサム株式（証券コード：8890）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ヒューリック株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日付の取締役会決議により、株式会社レーサム（証券コード：8890、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日付の取締役会決議により、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式及び Rays 社所有対象者株式（以下に定義します。）を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本取引の一環として、Oasis Management Company Ltd.（以下「Oasis」といいます。）の子会社である RS Company Ltd.（以下「RS 社」といいます。）（注１）との間で、(i)RS 社が発行済株式の全てを所有する香港会社法に基づき設立された有限責任会社であり、対象者の親会社である Rays Company（Hong Kong）Limited（以下「Rays 社」といい、Oasis、RS 社及び Rays 社並びに Oasis が運用するファンドを総称して「Oasis グループ」といいます。）が、その所有する対象者株式（18,364,300 株、所有割合（注２）：63.88％。以下「Rays 社所有対象者株式」といいます。）全てを本公開買付けに応募せず、かつ(ii)本公開買付けの決済開始日（以下「Rays 社株式等譲渡日」といいます。）付で、RS 社から公開買付者に対して、Rays 社の発行済株式の全て（以下「Rays 社株式」といいます。）並びに RS 社が Rays 社に対して有する貸付債権（以下「本貸付債権」といいます。）及び配当金支払請求権（以下「本配当金支払請求権」といい、本貸付債権と合わせて「本債権」といいます。また、本債権と Rays 社株式を併せて「Rays 社株式等」といいます。）を現金対価により譲渡すること（以下「Rays社株式等譲渡」といいます。）について合意し、本日付で株式及び債権譲渡契約（以下「本株式等譲渡契約」といいます。）を締結しております。公開買付者は、本入札プロセス（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定義します。）において、対象者から、Rays 社が Rays 社所有対象者株式全てを本公開買付けに応募せず、本公開買付けの成立後に RS 社から公開買付者に対して Rays 社株式等を現金対価により譲渡する取引ストラクチャーの提案を受けたところ、当該ストラクチャーによっても、Rays 社を通じて間接的に対象者株式の取得が可能であることから本取引の目的を達成できると考えました。また、公開買付者は、2024 年６月上旬から Oasis グループとの間で、Rays 社株式等の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、(i)RS 社に対して支払われるRays 社株式の譲渡価額（以下「Rays 社株式譲渡価額」といいます。）が、Rays 社所有対象者株式の数（18,364,300 株）に、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である 5,913 円を乗じた金額（108,588,105,900 円）に、Rays 社株式等譲渡日において Rays 社が保有する Rays 社所有対象者株式以外の資産の額を加算し、かつ Rays 社株式等譲渡日において Rays 社が負担する一切の債務の額（注３）を控除した額と合意される場合であって、かつ、(ii)RS 社に対して支払われる本債権の譲渡価額（以下「本債権譲渡価額」といい、Rays 社株式譲渡価額と併せて「Rays 社株式等譲渡価額」といいます。）が、本債権の額（注３）のとおり、Rays 社所有対象者株式の数（18,364,300 株）に本公開買付価格である 5,913 円を乗じた金額（108,588,105,900 円）となる場合には、Rays 社が Rays 社株式等譲渡日において Rays 社所有対象者株式、現預金及び源泉所得税の還付に係る未収金以外の資産を有しないこととなる予定であることも踏まえると、Rays 社株式等譲渡価額は、Rays 社が Rays 社所有対象者株式を本公開買付けに応募した場合に、Rays 社の株主である RS 社が受領することとなるのと同等の経済的価値を RS 社に提供するものといえ、経済的な合理性が認められるだけでなく、法第 27 条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断したことから、上記のとおり、RS 社との間で本株式等譲渡契約を締結しております。本株式等譲渡契約の概要については、下記「(６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本株式等譲渡契約」をご参照ください。
（注１）本日現在において、Oasis及びRS社は、Rays社を通じて対象者株式を間接的に保有しており、対象者の親会社に該当します。
（注２）「所有割合」とは、対象者が 2024 年８月９日に公表した「2025 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された 2024 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（379,744 株）から対象者が 2024 年６月 25 日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書に記載の 2024 年７月 12 日付で譲渡制限付株式報酬として処分した自己株式数（45,200 株）を控除した自己株式数（334,544 株）を、対象者第１四半期決算短信に記載された 2024 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（29,081,400 株）から控除することにより得られる株式数（28,746,856 株）、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
（注３）Oasis によれば、Rays 社株式等譲渡日において Rays 社が負担する債務は、RS 社に対する本債
権の支払債務のみとなる予定とのことです。なお、本債権のうち本貸付債権の額は、RS 社がRays 社による対象者株式の取得時にその資金として Rays 社に貸し付けた金額である31,219,310,000 円であり、また、本配当金支払請求権の額は、Rays 社所有対象者株式の数（18,364,300 株）に本公開買付価格である 5,913 円を乗じた金額（108,588,105,900 円）から本貸付債権の額を控除した金額である 77,368,795,900 円となるよう、Rays 社株式等譲渡日の前日までに Rays 社において必要な配当決議（以下「本配当決議」といいます。）を行う旨が本
株式等譲渡契約において合意されています。本配当決議により、Rays 社は本配当金支払請求権に相当する債務を負うこととなり、当該債務は上記の「Rays 社株式等譲渡日において Rays 社が負担する一切の債務」に含まれることとなるため、Rays 社株式譲渡価額は、その算定にあたり本配当金支払請求権に相当する債務の額が控除されることとなり、その結果、Rays 社株式等譲渡日において Rays 社が保有する Rays 社所有対象者株式以外の資産の額及び本債権以外のRays 社の債務の額を基礎として算定することとなります。一方、本債権譲渡価額は、本公開買付価格を Rays 社所有対象者株式の数（18,364,300 株）に本公開買付価格である 5,913 円を乗じた金額（108,588,105,900 円）と一致することとなり、RS 社は、本公開買付価格に相当する経済的利益を、（Rays 社株式譲渡価額ではなく）本債権譲渡価額として受領することとなります。
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