2024年１月12日
キッズウェル・バイオ株式会 社
会社分割（簡易新設分割）による
細胞治療事業（再生医療）の子会社設立に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024年４月１日を効力発生日（予定）とする新設分割（以下、「本新設分割」といいます。）により、当社が研究開発を推進してきました細胞治療事業（再生医療）（以下、「本事業」といいます。）を、新たに設立する株式会社S-Quatre（エスカトル。以下、「新設会社」といいます。）に承継させることを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本新設分割は、当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本新設分割の目的
当社は、中期経営計画-KWB2.0-の実現に向けて、選択と集中による経営資源の最適化を行い、2023年 12 月８日付けで公表した「組織変更及び人事異動に関するお知らせ」のとおり、代表取締役である紅林伸也のリーダーシップの下、事業戦略の機動的かつ確実な実行に向けた組織の再構築を進めております。この一環で、今般、各事業の効率的な資金調達及び事業推進を図ること、また、更なる“事業価値向上の見える化”を目的として、本事業を独立した新設会社として分離することといたしました。
本新設分割により、当社はバイオシミラー事業を中核に据える一方で、新設会社は細胞治療事業に特化した単一事業の会社とすることで、両組織において更なる経営資源の最適化を行うとともに、それぞれの事業特性に合わせて資金調達手段の多様化を図り、各事業の成長を加速させることが可能となります。加えて、当社においてはバイオシミラー事業単体で明確な業績成長を示すこと、新設会社においては、より幅広いパートナリングおよび各種助成金等の獲得を進め、両事業における事業価値向上の見える化を追求してまいります。
新設会社においては、乳歯歯髄幹細胞（SHED：Stem cells from Human Exfoliated Deciduousteeth、以下、「SHED（シェド）」といいます。）の安定供給プラットフォーム「S-Quatre🄬：SHED SourceSupply Service（以下、「S-Quatre🄬（エスカトル）」といいます。）」を基盤とする世界初の SHED 細胞・遺伝子治療製品等の創出を目指します。
S-Quatre🄬は、乳歯を提供いただくドナー様を安定的に確保する仕組みから、“薬のもと”となるSHED のマスターセルバンク製造までの、一連の SHED 原料供給システムで、既にこのシステムを通して、我が国で定められている医薬品における安全と品質の基準である GCTP 及び GMP に準拠したSHED マスターセルバンクの構築を完了しております。細胞治療に限らず国内で流通する多くの医薬品が原料を海外に依存する現状において、国内で安定的な原料供給を可能とする S-Quatre🄬が、SHEDの臨床開発が進展している状況と合わせ、今後のパートナリング実現の蓋然性の高まりを裏付ける大きな差別化要因となります。新設会社では今後もこの S-Quatre🄬を基盤として、SHED の実用化に向けた研究開発および臨床開発を推進してまいります。
以上から、当社は本新設分割が中期経営計画-KWB2.0-の実現、並びにその先を見据えた成長にとって最適と判断しており、この新たなグループ組織の下、今後もより一層、事業展開の強化及び企業価値の向上に取り組んでまいります。
２．本新設分割の要旨
（１）本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2024年１月12日
分割予定日（効力発生日） 2024年４月１日（予定）
※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（２）本新設分割の方式
当社を分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の 100%子会社となる予定です。
（３）本新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式 10,000 株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済みの新株予約権及び新株予約権付社債について、本新設分割による取扱いの変更はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
本新設分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
当社は、効力発生日における当社の本事業に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を新設分割計画に定める範囲で承継いたします。なお、債務の継承については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込み
に問題はないものと判断しております。
３．本新設分割の当事会社の概要
（１）分割会社（2023 年３月 31 日現在）
(1) 名 称 キッズウェル・バイオ株式会社
(2) 所在地 東京都中央区新川一丁目２番12号３階
(3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代表取締役社長 紅林 伸也
(4) 事 業 内 容 バイオシミラー事業、バイオ新薬事業
（5） 資本金 1,509,497千円
（6） 設 立 年 月 日 2001年３月１日
（7） 発 行 済 株 式 数 32,059,713株
（8） 決算期 ３月31日
（9）
大 株 主 及 び 持 株 比 率
(※持株比率は、自己株式を控除
して記載しております。）
ノーリツ鋼機株式会社 29.54％
NANO MRNA株式会社 3.11％
大友 宏一 2.61％
野村信託銀行株式会社（信託口2052241） 2.24％
JSR株式会社 2.14％
株式会社NINE 1.93％
千寿製薬株式会社 1.73％
小池 太郎 1.43％
津田 謹誠 1.36％
MSIP CLIENT SECURITIES
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
1.10％
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2023 年３月期）
純資産 1,233,505 千円
総資産 3,894,765 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 額 32.36 円
売上高 2,776,241 千円
営 業 損 失 （ △ ） △550,929 千円
経 常 損 失 （ △ ） △624,769 千円
当 期 純 損 失 （△） △657,434 千円
１株当たり当期純損失（△） △20.77 円
（２）新設会社（予定）
(1) 名 称 株式会社S-Quatre
(2) 所 在 地 東京都中央区新川一丁目２番12号３階
(3)
代 表 者 の 役 職 氏 名
代表取締役社長 三谷 泰之
（当社執行役員研究本部長と兼務）
(4) 事業内容 細胞治療事業（再生医療）
(5) 資 本 金 5,000千円
(6) 設 立 年 月 日 2024年４月１日（予定）
(7) 発 行 済 株 式 数 10,000株
(8) 決 算 期 ３月31日
(9) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 キッズウェル・バイオ株式会社 100％
４．分割する事業の概要
（１）分割する事業の内容
乳歯歯髄幹細胞（SHED）を基盤とする再生医療等製品の研究開発及び製法開発を行う細胞治
療事業（再生医療）
（２）分割する事業の経営成績
売上高 203 百万円（2023 年３月期実績）
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2024 年３月 31 日見込）
資産 負債
項目 帳簿価額（百万円） 項目 帳簿価額（百万円）
流動資産 － 流動負債 －
固定資産 10 固定負債 －
合計 10 合計 －
（注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
５．本件会社分割後の状況
本新設分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
６．今後の見通し
本新設分割により、新設会社である株式会社S-Quatreは当社の100％子会社となるため、2025年３月期から連結決算へ移行いたします。そのため、当社の連結業績に与える影響は軽微でありますが、将来にわたって当社の企業価値向上に寄与するものであると考えています。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
なお、これまで行いました資金調達の未調達資金に関して資金使途の変更は無く、新設会社が行う事業であるSHEDの研究開発の推進のために充当いたします。
以 上
