2023年７月25日
株式会社 グ ロ ー バ ル ウ ェ イ
連結子会社による第三者割当増資に関するお知らせ
当社連結子会社である株式会社タイムチケット（以下、「タイムチケット」という。）は、2023年７月25日開催の同社取締役会において、2023年８月２日開催予定の同社臨時株主総会に第三者割当増資を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、タイムチケット代表取締役社長を兼務する当社取締役会長各務正人は、利益相反を回避するため、本割当に係る取締役会の審議及び決議に参加しておりません。
１．増資の目的
タイムチケットが運営する TimeTicket は個人が空き時間を売買する個人と個人を繋ぐマッチングプラットフォームであり、TimeTicket Pro は法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスであります。オンラインでの副業を含むシェアリングビジネスへの需要は、働き方改革の進展や新型コロナウイルス感染症対策を契機としたテレワークの浸透とともに高まっており、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化を図っております。
2019年12月27日に開示した「「タイムコイン」に関するホワイトペーパー発表のお知らせ」のとおり、当社のグループ会社である TimeTicket GmbHにて暗号資産（仮想通貨）「タイムコイン」を発行し、IEO（Initial Exchange Offering）を実施することを開示し、その後の変更も含め、その調達資金は、日本及び海外でのタイムチケットの利用者増加のためのマーケティング費用（広告宣伝費用）、海外でのタイムチケットの開発にかかる費用、タイムチケット運営費とチームの拡大に伴う採用費及び人件費、タイムチケットの事業運営に必要な事務管理費用、タイムチケットコミュニティ管理費用に充当することとしております。
「タイムコイン」は、クラウドソーシングなど人にスキルやサービスを提供するシェアリングエコノミーに関する問題を解決するためのプラットフォーム「TimeCoinProtocol（TCP）」上で使用される独自通貨であります。TCP 上のアプリケーションとして GameTomodachi*の開発を進め、十分なユーザー獲得と取引数が実現し、「タイムコイン」の流動性確保の目途が立った後、GameTomodachiに「タイムコイン」を実装していく予定であります。現在、国外への展開を見据えて日本市場での普及を図っており、2023年５月には GameTomodachi のウェブ版をリリースするなどユーザー獲得に向けて取り組んでおります。現時点において、「タイムコイン」の流動性は乏しく売買成立が困難であるため、「タイムコイン」による資金調達は進んでおりません。
また、タイムチケットは2022年7月に第三者割当増資により503百万円を調達し、システム開発やユーザー数増加のための広告宣伝費などへの投資、並びに事業運営費に充当し、クラウドサービスの移行やユーザー数増加などを実現しておりました。効果の蓋然性を確かめながら充当していたことにより調達資金が手元に残る状態であったため、2023年３月、余資200百万円を株式投資に充当いたしました。タイムチケットの余資投資については、株式投資を中長期的に行っていくこととしております。
これらの状況を踏まえ、今般、今後の成長資金を第三者割当増資にて調達することとなりました。本件により調達した資金は、TimeTicket の開発及びマーケティング（SEO 向上対策費、CVR 向上対策費、購入者獲得の広告費、販売者の獲得のスカウト人件費、その他 TimeTicket のプラットフォーム運営にかかる人件費等）、TimeTicket Pro の開発及びマーケティング（プロコンサル人材獲得の広告費、その他プロコンサル人材の人件費）に充当し、タイムチケットが運営する TimeTicket や TimeTicket Pro などのサービスの立ち上がりを推進する予定であります（「タイムコイン」を利用したサービス開発に充当するものではありません。）。
*GameTomodachi は、気の合うプレイヤーと一緒にゲームができるゲームプレイヤーマッチングアプリです。ゲームごとに30分単位で発行されるチケットを販売し、そのチケットを購入した人とオンライン上で一緒にゲームを楽しむことができます。
２．子会社の概要
(１)名称 株式会社タイムチケット
(２)所在地 東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 各務 正人
(４)事業内容 シェアリング事業
(５)資本金 100,000千円
(６)設立年月日 2019年４月１日
(７)大株主及び持株比率 名称 増資前 増資後
㈱グローバルウェイ 39.7％ 29.0％
各務正人 40.8％ 29.8％
㈱RIKA（各務正人の資
産管理会社） 4.1％ 30.0％
(８)上場企業と当該会社
との関係等
資本関係 当社は当該会社の株式39.7％を保有しており、当社取締役が合計42.4％を保有しております。
人的関係 当社取締役２名が当該会社の取締役を兼任しており、当社取締役（監査等委員）１名が当該会社の監査役を兼務しております。
取引関係 営業取引、当社からの貸付、費用の立替があります。
関連当事者への該当状況当社の連結子会社であります。
(９)当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
純資産 120,269千円 82,789千円 263,297千円
総資産 238,091千円 210,176千円 389,960千円
売上高 116,109千円 210,627千円 348,269千円
営 業 利 益 △249,262千円 △94,294千円 △313,840千円
３．割当先の概要
(１)名称 株式会社 RIKA（各務正人の資産管理会社）
(２)所在地 東京都港区
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役 各務 正人
(４)事業内容 資産管理業
(５)資本金 1,000千円
(６)設立年月日 2019年２月１日
(７)大株主及び持株比率 名称 持株比率
各務正人 100％
(８)上場企業と当該会社
との関係等
資本関係 当社取締役が当該会社の議決権の100％を保有しており、当該会社が子会社（タイムチケット）の議決権の4.1％を保有しています。
人的関係 当社の取締役１名が当該会社の取締役を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
当社取締役である各務正人が当該会社の取締役を兼務しているため、関連当事者に該当しています。
４．子会社における第三者割当増資の概要
（１）払込日（予定） 2023年８月３日
（２）発行新株式数 16,078株
（３）発行価額 31,100円
（４）発行総額 500,025,800円
（５）割当先 株式会社 RIKA 16,078株
（注）第三者割当増資における発行価額は、2023年６月30日に当社及び子会社並びに割当先から独立した第三者評価機関である算定機関によって株式価値の公正価値を21,959円から36,492円と算出し、31,100円としています。
５．増資の日程
タイムチケット取締役会 2023年７月25日
タイムチケット臨時株主総会 2023年８月２日
払込日（予定） 2023年８月３日
６．今後の見通し
連結業績予想に及ぼす影響は軽微であります。今後、連結業績予想に大きく影響を及ぼす事象が発生した場合は、速やかに適時開示いたします。
なお、2023年６月30日に開示しました「事業計画及び成長可能性について」における「シェアリング事業」の2025年３月期以降の計画値は、精査終了次第、適時開示いたします。
以 上
