2024 年９月 11 日
株式会社オルトプラス
資本業務提携変更契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2023 年 12 月 25 日付「ジーエフホールディングス株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」にて、ジーエフホールディングス株式会社（以下「ジーエフ社」と言います。）と資本業務提携契約を締結し、ジーエフ社が出資するG Future Fund１号投資事業有限責任組合（以下「Gファンド」といいます。）が当社株式 843,000 株を取得する旨を公表し、2024 年７月 25 日付「（開示事項の経過）ジーエフホールディングス株式会社との資本関係の強化に関するお知らせ」にて当社とジーエフ社の資本関係の強化を目的として G ファンドによる当社株式 843,000 株の追加取得を公表しておりましたが、G ファンドは、当該追加取得に関し、当該お知らせにおいて公表していた当社第８回新株予約権を所有する EVO FUND がその所有する当社第８回新株予約権を行使して取得した当社株式を譲り受けるのではなく、当社がジーエフ社及びG ファンドと資本業務提携変更契約（以下「本変更契約」といいます。）を締結し、当社が G ファンドに対して第三者割当による新株式の発行をおこなうことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
これと併せて、当社は、2024 年９月 11 日付「第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却に関するお知らせ」にて公表したとおり、同日開催の当社取締役会において、当社が 2022 年 11 月 28 日に第三者割当により発行した第８回新株予約権の残存する新株予約権の全部を取得し、消却することを決議いたしましたので、併せてご参照ください。
Ⅰ．本資本業務提携について
１．
本変更契約の締結による資本関係の強化の目的及びその内容
（１）ジーエフ社との業務提携の進捗について
当社グループは、グループの中心事業であるゲーム事業にて、サービス提供するゲームタイトルの売上が減少する中で相対的に開発・運営費用等が増加し、各ゲームタイトルから得られる収益を上回る状況が続いたことから、グループ連結で 2023 年９月期まで 10 期連続して損失を計上しており、2022 年 11 月 28 日に第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、その調達した資金により、採算性の低下したゲームタイトルの整理と安定して収益が確保できる受託開発や受託運営案件の獲得を並行して進めるとともに、業務提携等による事業パートナーとの協業案件の積み上げやゲームの周辺領域へ事業領域を拡げ、事業規模の拡大を図ることで月次収支の継続的な黒字化を目指しております。
その一環として、2023 年 12 月 25 日付「ジーエフホールディングス株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」のとおり、国内外の拠点・グループ子会社各社のネットワークやノウハウ、会員ユーザープール等を活用して、デジタル領域での新たな事業展開を目指すジーエフ社と、ゲーム関連領域での開発・運営に関する知見・ノウハウを有する当社が協業することにより、新たなサービスや機能等を共同して開発することを目的として資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結し、ジーエフ社が出資する G ファンドが、第８回新株予約権の割当先である EVO FUND から、EVO FUND が権利行使により取得した当社株式を取得いたしました。
当社は、本資本業務提携契約の締結以降、ジーエフ社より、ジーエフ社と資本関係や取引関係にある会員サービスを保有する事業会社の紹介を受けて、当該事業会社の会員アプリの DX 化や会員向けの新たなサービス開発を受託しております。今後このような非ゲーム領域の開発実績を積み上げることで受託開発の案件数の拡大を図る方針です。
また、当社は、ジーエフ社との間で、国内外に物流ネットワークを持ち製造から販売まで一気通貫で提供が可能なジーエフ社とゲームを中心とするエンターテイメントコンテンツ制作の当社という両社の強みを活かせる事業・サービスの企画・準備を進めており、その第一弾として、当社は 2024 年５月に俳優チャット小説アプリ「KISSMILLe（キスミル）」を運営する株式会社トリニティノットと共同事業契約を締結、2024 年 7 月にはタレント・アーティストを応援するマッチングサービス「STAND FOR ARTISTS」を運営する株式会社七十八に資本参加し、「KISSMILLe（キスミル）」をプラットフォームとして、当社で制作したオリジナル原作及び他社から許諾を受けた著名なシナリオ原作に、若手タレント・アーティストをキャスティングし、俳優チャット小説アプリとして配信するとともに、ジーエフ社サポートのもと、それぞれの事業領域を持つジーエフ社グループ子会社と連携して各種グッズの製造・販売・EC まで展開することで、これらを「推し活・ファンダム事業」として新たに事業化すべく準備を進めております。
なお、当社は、ジーエフ社とは、当社の主力事業であるゲーム事業においても、当社が国内外の IP を獲得しゲーム化、ジーエフ社が商品化するなど相互の強みを活かせる形での案件の実現化など引き続き具体化に向けた検討を進めることとしております。
（注１）DX とは、Digital Transformation（デジタル・トランスフォーメーション）の略称で、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを指します。
（注２）IP とは、Intellectual Property の略称で、著作物やキャラクター作品等を含む「知的財産」のこと
（２）本変更契約締結の目的及び理由
ジーエフ社は、2023 年 12 月 25 日付で当社との間で資本業務提携契約を締結し、2023 年 12 月 26 日にジーエフ社の出資する G ファンドが当社株式を 843,000 株（2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数に対する所有割合 4.04％）取得しております。
現在、当社が 2022 年 11 月 28 日に発行した第７回新株予約権及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）については、当社が連結決算において 2023 年９月期まで 10 期連続して赤字を計上し、また 2024 年９月期第３四半期決算においても赤字を計上するなど、業績の回復が大きく遅れていることから、株価が下限行使価格を下回って推移しており、その行使がほぼ進んでおらず、2024 年７月 25 日付「（開示事項の経過）ジーエフホールディングス株式会社との資本関係の強化に関するお知らせ」（注）にて開示しておりました、当社の第８回新株予約権を保有している EVO FUND より協力を得て、EVO FUND が権利行使により取得した当社株式を Gファンドへ譲渡することで、Ｇファンドが当社株式 843,000 株を追加取得するスキームは実現できておらず、結果として資金調達が進んでおりません。
かかる状況下、上記に記載しているジーエフ社との業務提携による事業化を進めるためには、早期に資金を調達することが必要と判断し、新たに本変更契約を締結し、ジーエフ社の出資する G ファンドに対して本第三者割当による新株式を発行することといたしました。
なお、本変更契約を締結後も、当社とジーエフ社の業務提携関係に変更はありません。
（注）当該開示にかかる追加の開示内容
・2024 年７月 31 日付「（開示事項の変更）「ジーエフホールディングス株式会社との資本関係の強化に関するお知らせ」の取得予定日変更に関するお知らせ」
・2024 年８月 22 日付「（開示事項の変更）「ジーエフホールディングス株式会社との資本関係の強化に関するお知らせ」の取得予定日の再変更に関するお知らせ」
（３）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、以下の通り G ファンドに当社普通株式 843,000 株を割り当てます。
本 第 三 者 割 当 前 の 所 有 株 式 数
843,000 株
（2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数に対する所有割合 4.04％）
本 第 三 者 割 当 株 式 数
843,000 株（注）
本 第 三 者 割 当 後 の 所 有 株 式 数
1,686,000 株
（本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する所有割合 7.77％）
本 第 三 者 割 当 の 払 込 期 日
2024 年９月 26 日
２．本資本業務提携の相手先の概要（ジーエフ社の概要）
（１） 名称
ジーエフホールディングス株式会社
（２） 所在地
東京都港区高輪三丁目 12 番８号
（３） 代 表 者 の 役 職・ 氏 名
代表取締役会長兼社長 児玉 和宏
（４） 事業内容
グループ会社の管理統括
グループ事業：物流・検品事業、フォワーディング事業、ＥＣフルフィルメント等
（５） 資本金
10,000 千円
（６） 設立年月日
2011 年 10 月 17 日
（７） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係
資 本 関 係
該当事項はありません。
人 的 関 係
該当事項はありません。
取 引 関 係
該当事項はありません。
関連当事者へ
の 該 当 状 況
該当事項はありません。
＊「大株主の状況」及び「最近３年間の財務状況及び経営成績」については、非開示とすることを相手方より求められているため、記載しておりません。
３．新株式の割当予定先の概要（G ファンドの概要）
① 名称
G Future Fund１号投資事業有限責任組合
② 所在地
東京都中央区八重洲一丁目４番 16 号
③ 設立根拠等
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合となります。
④ 組成目的
投資対象企業の事業拡大やバリューアップの支援を目的とする。
⑤ 組成日
2023 年９月７日
⑥ ファンド規模
30 億円
⑦ 出 資 者・ 出 資 比 率 ・ 出 資 者 の 概 要
（無限責任組合員）
・トラストアップ株式会社 0.6％
（有限責任組合員）
・ジーエフホールディングス株式会社 98.8％
・株式会社プレンティー 0.6％
⑧ 業 務 執 行 組 合 員 の概要
名称
トラストアップ株式会社
所在地
東京都中央区八重洲一丁目４番 16 号
代表者の役職・氏名
代表取締役 鈴江 正幸
事業内容
投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合、財産の運営及び管理、経営コンサルティング、不動産事業
資本金
2,000 万円
⑨ 上場会社と当該ファンドとの間の関係
上場会社と当該ファンドとの間の関係
当社株式を 4.04％保有しております。
人的関係・取引関係はありません。
また、関連当事者にも該当しません。
上場会社と業務執行組合員との間の関係
資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、関連当事者にも該当しません。
上場会社と国内代理人との間の関係
資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、関連当事者にも該当しません。
(注)割当予定先の概要の欄は、2024 年８月 31 日現在におけるものです。
４．日程
（１） 取締役会決議日
2024 年９月 11 日
（２） 本変更契約の締結日
2024 年９月 11 日
（３） 本第三者割当の払込期日
2024 年９月 26 日
５．今後の見通し
下記「Ⅱ．本第三者割当増資について ８．今後の見通し」をご参照ください。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02407/102a5fe8/c15f/47a9/8a77/53a76205ec3b/140120240911583484.pdf 