2024年８月14日
高千穂交易株式会社
株式会社テリロジーホールディングス（証券コード：5133）との資本業務提携に関するお知らせ
当社は、2024年８月14日付の取締役会において、当社の業務提携先である株式会社テリロジーホールディングス（以下「テリロジーホールディングス」といいます。）との間で資本提携契約（以下「本資本提携契約」といいます。また、本資本提携契約に基づく資本提携、並びに、当社及びテリロジーホールディングス間で締結した2024年４月１日付業務提携契約書（以下「本業務提携契約」といいます。）に基づく業務提携を総称して「本資本業務提携」といいます。）を締結すること、及び本資本提携契約に基づき、テリロジーホールディングスから同社株式の第三者割当を引き受けること（以下「本株式引受」といいます。）、並びに、同社筆頭株主である津吹憲男氏（以下「本株主」といいます。）から同社株式を譲り受けること（以下「本株式譲受」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、テリロジーホールディングスとの業務提携に関しては、2024年５月９日公表の当社プレスリリース「テリロジーホールディングスとのOTセキュリティおよび産業系ソリューション領域の市場開拓に関する業務提携に関するお知らせ」も併せてご覧ください。
記
１．本資本業務提携の目的及び理由当社は、
『技術商社として「創造」を事業活動の原点に据え、１．テクノロジーをとおして、お客様のご満足を高めます。２．技能と人間性を磨き、世界に通用する信用を築きます。３．力を合わせて、豊かな未来を拓き、社会に貢献します。』という企業理念に基づき、「安全・安心・快適」をソリューションの核とし、技術商社として、豊富な実績と経験を活かし、技術力を要する専門性の高いソリューションをご提供することで、お客様の企業価値向上に貢献しております。
一方、テリロジーグループは、「デジタルの力で現場課題と社会課題を解決する」をミッションに掲げ、デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソリューション・サービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループとして、今日のデジタル社会を支える世界の先進・先端技術トレンドに基づいたソリューション・サービスを創出・提供しています。
そのような中、当社とテリロジーグループは、2024年４月より業務提携を行い、テリロジーグループのOT/IoTセキュリティに関する技術力・ナレッジと当社の持つサービス＆サポートの対応能力や安全管理の知見の融合によるOTセキュリティ事業を中心とした取引の拡大、及び双方の持つ海外とのリレーションの活用による新規事業領域の開発に取り組んでまいりました。
このたび、かかる事業提携の目的を達成するため、テリロジーグループとのより安定的かつ強固な関係を構築すべく、当社がテリロジーホールディングスの株式の一定割合を保有する形での資本関係を築く必要があると判断したため、かかる業務提携の一環として、本株式引受及び本株式譲受を実施することとし、本資本業務提携を行うことといたしました。
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
当社及びテリロジーグループは、業務提携の内容として以下を実施いたします。
①当社におけるOTセキュリティ事業の共同立ち上げ及び営業における提案力・製品ソリューションの強化テリロジーグループの中核事業会社である株式会社テリロジーは、OTネットワークにおけるセキュリティの重要性にいち早く着目し、OT/IoTセキュリティ市場のマーケットリーダー、米国NozomiNetworks社の販売代理店として日本国内の製造業/社会インフラを中心とした多くの大手企業への導入実績を積み上げてまいりました。直近では、OTセキュリティ分野に関連する海外の先端製品を日本市場に提供しています。
すでに、当社のOTセキュリティ事業の開始に伴い、テリロジーグループと当社は共同でウェビナーを開催し、また当社のロイヤルカスタマー向けにOT/IoTセキュリティ市場のマーケットリーダーである米国NozomiNetworks社製品の提案を開始するなど、事業上の取引を行っております。
当社は、本資本業務提携を通じて、テリロジーグループよりOT/IoTセキュリティに関するより幅広な提案や技術提供を受け、付加価値の高く独自性のあるソリューションの展開可能性を両社で検討してまいります。
②投資活動及び新規商材発掘における提携強化
当社は、米国サンマテオにシリコンバレー・イノベーションセンターを開設し、現地ベンチャーキャピタルとともに将来のコア事業の創造に向けた新規事業やビジネスモデルの開拓に積極的に取り組んでいます。
一方で、テリロジーグループは、創業以来の強みとする目利き力やイスラエルを中心とした最先端の海外テック企業とのリレーションを活かし、サイバーセキュリティを中心にソーシングを実施し、多くのテクノロジーを発掘し、独自の技術力でローカライズを行うことでお客様に最適なソリューションを提供しています。
当社とテリロジーグループとの協業により、今後、シリコンバレーを中心とした米国テック企業に対する共同でのテクノロジーファインディングや、イスラエル発のIndustry4.0、AI、SmartManufactureなどの次世代産業DXソリューションの国内における市場開発を積極的に行いたく考えております。
また、タイやベトナム等の東南アジア市場におけるビジネスの拡大についても両社の現地法人やその他経営資源・人的なつながりをフルに活用し、ともに進めていきたいと考えています。
（２）資本提携の内容
本資本業務提携を推進し実効性を高めるため、テリロジーホールディングスは、当社に同社普通株式685,700株（2024年３月31日現在の発行済株式総数17,111,742株に対する所有割合4.01％（小数点以下第三位を四捨五入。なお、以下に記載する所有割合の計算基準及び表記方法は全て同じとする。））を割り当てる予定であり、当社は当該割当株式をすべて引き受ける（本株式引受）予定です。
また、当社は、本株主との間で、本株主が保有するテリロジーホールディングスの普通株式170,000株（所有割合0.99％）を、市場外の相対取引により譲り受ける旨の契約を、2024年８月14日付で締結し、本株式引受と同日に、本株主より当該株式を譲り受ける（本株式譲受）予定です。
本株式引受及び本株式譲受（以下総称して「本株式取得」といいます。）により当社が取得する株式の合計数は855,700株（所有割合5.00％）となります。
本株式取得の概要
(1)払込期日
2024年8月30日
(2)取得株式数
855,700株（所有割合5.00％）
(3)取得価額
313,186,200円（１株につき366円）
(4)取得方法
第三者割当の引受け及び筆頭株主からの株式譲受け
３．本資本業務提携の相手先の概要
(1)名称
株式会社テリロジーホールディングス
(2)所在地
東京都千代田区九段北一丁目13番5号
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役社長鈴木達
(4)事業内容
サイバーセキュリティソリューション及び各種ICTサービス・DXテクノロジーの提供等を営むグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務
(5)資本金
450百万円
(6)設立年月日
2022年11月1日
(7)大株主及び持株比率（2024年3月31日現在）（自己株式を除く）
津吹憲男
15.01%
兼松エレクトロニクス株式会社
5.21%
阿部昭彦
4.66%
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
1.21%
みずほ証券株式会社
0.92%
株式会社SBI証券
0.80%
テリロジー社員持株会
0.76%
東洋証券株式会社
0.75%
坂口真弘
0.67%
浅井克己
0.65%
(8)上場会社と当該会社との間の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
当該会社から在籍出向社員（当社常駐社員）１名を受け入れております。
取引関係
当該会社との間でOTセキュリティ及びNWソリューションに係る取引を行っております。
関連当事者への
該当状況
当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者および関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
(9)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
（百万円）
決算期
2023年3月期
2024年3月期
連結純資産
２，４４５
２，５６４
連結総資産
６，１４４
６，８９８
１株当たり連結純資産（円）
１４７．４６
１５４．５４
連結売上高
５，６７６
６，８８１
連結営業利益
１１５
２７２
連結経常利益
１２７
３９６
親会社株主に帰属する当期純利益
４６
１８８
１株当たり連結当期純利益（円）
２．８０
１１．５４
１株当たり配当金（円）
５．００
７．００
(注）当該会社は2022年11月設立であるため、最近２年間の連結経営成績及び連結財政状態を記載しております。
４．本資本業務提携の日程
①本業務提携契約の締結
2024年４月１日
②取締役会決議
2024年８月14日
③本資本提携契約の締結
2024年８月14日
④本株式取得の払込期日2024年８月30日
５．今後の見通し
本資本業務提携及びその一環として行われる本株式取得は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断しておりますが、当社の2025年3月期の業績に与える影響は軽微であると考えております。今後、公表すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以上
