2024 年９月 19 日
エムスリー株式会社
株式会社エラン株式（証券コード：6099）に対する
公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
エムスリー株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日付の取締役会決議により、株式会社エラン（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、証券コード：6099、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、及び対象者との間で資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日付の取締役会決議により、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を、本公開買付けにより取得すること（以下「本取引」といいます。）を決定いたしました。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で、（ⅰ）対象者の代表取締役会長 会長執行役員ＣＥＯかつ対象者の筆頭株主である櫻井英治氏（所有株式数：12,000,000 株、所有割合（注）：19.80％）、（ⅱ）櫻井英治氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり対象者の第５位株主である株式会社ＳＡＫＵＲＡコーポレーション（所有株式数：3,760,000 株、所有割合：6.20％、以下「ＳＡＫＵＲＡコーポレーション」といいます。）、（ⅲ）櫻井英治氏の配偶者である櫻井京子氏（所有株式数：320,000 株、所有割合：0.53％、（ⅳ）対象者の第２位株主である中島信弘氏（所有株式数：9,240,000 株、所有割合：15.25％）、（ⅴ）中島信弘氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり対象者の第６位株主である株式会社Ｎ－Ｓｔｙｌｅ（所有株式数：3,160,000 株、所有割合：5.21％、以下「Ｎ－Ｓｔｙｌｅ」といいます。）、（ⅵ）中島信弘氏の配偶者である中島明子氏（所有株式数：480,000 株、所有割合：0.79％）、（ⅶ）対象者の従業員である佐藤幸夫氏（所有株式数：600,000 株、所有割合：0.99％）、及び（ⅷ）佐藤幸夫氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり対象者の第８位株主である株式会社ＥＳ（所有株式数：1,960,000 株、所有割合：3.23％、以下「ＥＳ」といい、櫻井英治氏、ＳＡＫＵＲＡコーポレーション、櫻井京子氏、中島信弘氏、Ｎ－Ｓｔｙｌｅ、中島明子氏、佐藤幸夫氏及びＥＳを総称して、以下「本応募合意株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、ＳＡＫＵＲＡコーポレーションを除く本応募合意株主が所有する対象者株式の全てである 27,760,000 株（所有割合：45.81％）、及びＳＡＫＵＲＡコーポレーションが所有する対象者株式の一部である 2,600,200 株（所有割
2 合：4.29％）について、本公開買付けに応募する旨を合意（以下、本応募合意株主が本公開買付けに応募する旨を合意している対象者株式の合計 30,360,200 株（所有割合：50.10％）を「本応募合意株式」といいます。）しております。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2024 年８月７日に提出した第 31 期中半期報告書（以下「対象者半期報告書」といいます。）に記載された 2024 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（60,600,000 株）に、対象者半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（ただし、同日現在の役員及び従業員向け株式給付信託として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する対象者株式 137,800 株を含めておりません。以下同じです。）（995 株）を控除した株式数（60,599,005 株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
なお、櫻井英治氏はその所有する対象者株式 12,000,000 株のうち 5,100,000 株を株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）に、ＳＡＫＵＲＡコーポレーションはその所有する対象者株式3,760,000株のうち1,760,000株を野村信託銀行株式会社（以下「野村信託銀行」といいます。）に、中島信弘氏はその所有する対象者株式 9,240,000 株のうち合計して 7,950,000 株を三菱ＵＦＪ銀行、野村信託銀行、及び株式会社みずほ銀行にそれぞれ担保として提供しておりますが、本応募契約においては、櫻井英治氏、ＳＡＫＵＲＡコーポレーション、及び中島信弘氏がそれぞれ本応募合意株式に係る当該担保権を解除した上で、本応募合意株式を本公開買付けに応募することとされております。
本応募契約の内容については、下記「(６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
さらに、公開買付者は、対象者との間で本資本業務提携契約を本日付で締結しております。本資本業務提携契約の内容については、下記「(６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得及び少数株主からの応募によって対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社化することを目的としていることから、買付予定数の下限を 30,360,200 株（所有割合：50.10％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方で、公開買付者は、本公開買付けにより対象者を連結子会社化することを目的としていること、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けが成立した場合においても、公開買付者及び対象者は引き続き対象者株式について、東京証券取引所プライム市場への上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を 33,329,453 株（所有割合：55.00％）と設定しております。そのため、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（33,329,453 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、本応募合意株主は本公開買付け後も本応募合意株式の一部を所有することになりますが、本応募合意株主は、原則として、本公開買付け後も、返還された対象者株式の処分等は行わず、継続して所有する方針とのことです。もっとも、本公開買付け成立後の対象者の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場維持基準に抵触する場合には、本応募合意株主のうち櫻井英治氏は、返還された対象者株式の処分等を検討するとのことです。。
なお、対象者が本日に公表した「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。 対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリー
ス及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照ください。
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