2024年８月２日
株式会社アドバンテッジリスクマネジメント
子会社の設立及び当該子会社における会社分割（吸収分割）による
メドピア株式会社（コード6095東証プライム）の連結子会社の全事業の承継
並びに当該子会社の商号変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024年９月30日を効力発生日（予定）として、メドピア株式会社（東京都中央区、代表取締役社長CEO：石見陽、以下「メドピア」という）の連結子会社である株式会社Mediplat（以下、「Mediplat」という）の全事業及び株式会社フィッツプラス（以下、「フィッツプラス」という）の全事業（以下、総称して「本事業」という）を当社が新たに設立した完全子会社２社に会社分割（吸収分割）により承継させること（以下、「本件各吸収分割」という）並びに当該子会社の商号を変更することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１.本件各吸収分割の目的
(１)これまでの当社の取り組みについて
当社グループは、「人々が『安心して働ける環境』と企業の『活力ある個と組織』を共に創る」という企業理念に基づき、メンタル不調の予防や不調者対応のみならず、エンゲージメント向上、人材採用・育成支援などポジティブサイドまでを総合的にカバーする「メンタリティマネジメント事業」、病気やケガで長期間働けなくなった方を経済的にサポートするGLTD（団体長期障害所得補償保険）制度の構築・運用支援を中心とした「就業障がい者支援事業」、個人や個人が働く場である企業の抱えるリスクに対してより良い保障あるいはスキームの商品を提案する「リスクファイナンシング事業」を主な事業として取り組んでおります。
(２)メドピアについて
メドピアは、「SupportingDoctors,HelpingPatients.」のミッションのもと、医師の約半数である17万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の臨床等における疑問や悩みの解決をサポートする医師プラットフォーム事業を核として事業を展開しております。
(３)本件各吸収分割に至った背景
メドピアでは、2024年５月14日に新中期経営計画（FY2025-2027）を発表されており、その中で、「医師PF事業」と「医療機関支援PF事業」という２つのプラットフォーム事業に経営資源を集中させる「選択と集中」の基本方針が示されています。それを受けて、「予防医療PF事業」を構成するMediplat（産業保健事業）とフィッツプラス（特定保健指導事業）については譲渡の判断となり、当社グループが承継する運びとなりました。
(４)本件各吸収分割の狙い
Mediplatの参画による当社の産業保健事業の強化と、フィッツプラスの参画による当社の特定保健指導事業の強化により、各事業において業界トップシェアの地位を目指します。具体的には、下記のシナジーの実現を図ります。
①それぞれの強みを活用した相互補完による売上最大化
●産業保健事業：当社顧客への産業保健サービスの付帯率向上、産業医・保健師の人材リソースの拡大による中小企業・地方企業へのアプローチなどを推進します。
●特定保健指導事業：当社の認知行動療法に基づくプログラムとフィッツプラスの栄養士による指導を融合させることによる差別化や、フィッツプラスの健保顧客基盤を生かした販路拡大などを推進します。
②サービスのシステム化による効率化とスケールメリットを活かした戦略的投資やコスト最適化による収益最大化
Mediplatとフィッツプラスが自社開発したシステムを活用することにより、オペレーションの効率化や外注コストの最適化を図ります。
③新たなサービスの開発
医師相談サービスと当社のカウンセリングとの融合や、当社DXPと特定保健指導データとの連携、中小企業向けの低単価パッケージサービスの共同開発などを検討する予定です。
２.新設した子会社の概要
当社は2024年７月31日付で株式会社アドバンテッジメディカル（以下、「アドバンテッジメディカル」という）及び株式会社アドバンテッジヘルスケア（以下、「アドバンテッジヘルスケア」という）を設立いたしました。当該子会社の詳細については、
「５．本件各吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。
３.本件各吸収分割の要旨
(１)本件各吸収分割の日程
取締役会決議日（当社及び子会社２社）：2024年８月２日
吸収分割契約締結日：2024年８月２日
株主総会決議日（子会社２社）：2024年８月22日（予定）
効力発生日：2024年９月30日（予定）
(２)本件各吸収分割の方式
吸収分割①
Mediplatを分割会社、アドバンテッジメディカルを承継会社とする吸収分割です。
吸収分割②
フィッツプラスを分割会社、アドバンテッジヘルスケアを承継会社とする吸収分割です。
(３)本件各吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割①
アドバンテッジメディカルは、本件各吸収分割の対価としてMediplatに1,350百万円を交付する予定です。
吸収分割②
アドバンテッジヘルスケアは、本件各吸収分割の対価としてフィッツプラスに1,000百万円を交付する予定です。
(４)本件各吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(５)本件各吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(６)承継会社が承継する権利義務
吸収分割①
アドバンテッジメディカルは、Mediplatの全事業並びに係る事業に関する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
吸収分割②
アドバンテッジヘルスケアは、フィッツプラスの全事業並びに係る事業に関する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(７)債務履行の見込み
本件各吸収分割において、効力発生日以降のアドバンテッジメディカル及びアドバンテッジヘルスケアが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
４.本件各吸収分割に係る割当て内容の算定の考え方
本件各吸収分割においてアドバンテッジメディカル及びアドバンテッジヘルスケアが交付する金銭の算定については、承継する資産・負債に加え、本事業における収益の状況、将来の見通しや承継後の相乗効果などを総合的に勘案し検討のうえ、当社が委託した第三者による事業価値の算定結果をもとに、両者間で協議・交渉を重ねたうえで決定したものです。
５.本件各吸収分割の当事会社の概要
吸収分割①
分割会社
（2024年６月30日現在）
承継会社
（2024年８月１日現在）
(１)名称
株式会社Mediplat
株式会社アドバンテッジメディカル
(２)所在地
東京都中央区築地一丁目13番１号
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
(３)代表者の役職・氏名
代表取締役社長石見陽
代表取締役社長天田貴之
(４)事業内容
クラウド型健康管理サービス「firstcall」の運営
医療及びヘルスケア関連事業の営業、調査、経営、マーケティングの支援並びにコンサルティング
(５)資本金
182百万円
10百万円
(６)設立年月日
2015年11月25日
2024年７月31日
(７)発行済株式総数
2,941株
1,000株
(８)決算期
９月30日
３月31日
(９)大株主及び持株比率
メドピア株式会社100％
株式会社アドバンテッジリスクマネジメント100％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期
2023年９月期
純資産
585百万円
総資産
742百万円
１株当たり純資産
199,
168.07円
売上高
1,216百万円
営業利益
63百万円
経常利益
62百万円
親会社株主に帰属する
当期純利益
43百万円
１株当たり当期純利益
14,660.96円
吸収分割②
分割会社
（2024年６月30日現在）
承継会社
（2024年８月１日現在）
(１)名称
株式会社フィッツプラス
株式会社アドバンテッジヘルスケア
(２)所在地
東京都中央区築地一丁目13番１号
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
(３)代表者の役職・氏名
代表取締役社長神林基
代表取締役社長天田貴之
(４)事業内容
特定保健指導サービスの提供、食生活コーディネートサービスの提供及びメディアサービスの運営
健康診断業務及び健康管理システムに関する企画、開発、運営、管理の受託並びに健康管理データの処理、管理及びその結果に基づく健康支援サービスなど
(５)資本金
100百万円
10百万円
(６)設立年月日
2006年３月13日
2024年７月31日
(７)発行済株式総数
4,235株
1,000株
(８)決算期
９月30日
３月31日
(９)大株主及び持株比率
メドピア株式会社100%
株式会社アドバンテッジリスクマネジメント100％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期
2023年９月期
純資産
278百万円
総資産
462百万円
１株当たり純資産
65,682.93円
売上高
1,031百万円
営業利益
108百万円
経常利益
107百万円
親会社株主に帰属する
当期純利益
69百万円
１株当たり当期純利益
16,511.48円
６.承継する事業部門の概要
(１)承継する部門の事業内容
①Mediplatが営むクラウド型健康管理サービス事業の全部
②フィッツプラスが営む特定保健指導事業等の全部
(２)承継する部門の経営成績（2023年９月期）
売上高1,858百万円
(３)承継する資産、負債の項目及び金額
資産合計：1,538百万円、負債合計：555百万円
上記の金額は2024年６月30日を基準に算定したものであり、実際に承継する資産・負債の金額は、上記の金額に本件各吸収分割の効力発生日前日までの増減を加味した数値となります。
７.子会社の商号変更
アドバンテッジメディカル及びアドバンテッジヘルスケアは、下記のとおり商号の変更を予定しております。
(１)新商号
変更前：株式会社アドバンテッジメディカル
変更後：株式会社Mediplat
変更前：株式会社アドバンテッジヘルスケア
変更後：株式会社フィッツプラス
(２)変更日
2024年８月22日
８.本件各吸収分割後の状況
(１)吸収分割①
分割会社
承継会社
商号
株式会社Mediplat
株式会社Mediplat
（2024年８月22日付で「株式会社アドバンテッジメディカル」から商号変更予定）
本店の所在地
東京都中央区築地一丁目13番1号
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
代表者の氏名
代表取締役社長石見陽
未定
資本金の額
182百万円
10百万円
事業の内容
本件各吸収分割により、全事業が承継されるため、2025年９月期において清算を行う予定とのことです。
クラウド型健康管理サービス「firstcall」の運営
決算期
９月30日
３月31日
(２)吸収分割②
分割会社
承継会社
商号
株式会社フィッツプラス
株式会社フィッツプラス
（2024年８月22日付で「株式会社アドバンテッジヘルスケア」から商号変更予定）
本店の所在地
東京都中央区築地一丁目13番1号
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
代表者の氏名
未定
未定
資本金の額
100百万円
10百万円
事業の内容
本件各吸収分割により、全事業が承継されるため、
2025年９月
期において清算を行う予定とのことです。
特定保健指導サービスの提供、食生活コーディネートサービスの提供及びメディアサービスの運営
決算期
９月30日
３月31日
９.今後の見通し本件各吸収分割により、
2025年３月期第３四半期から当社連結業績向上に寄与する見込みですが、2025年３月期に与える影響については現在精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合は、速やかに公表いたします。
以上
（参考）当期連結業績予想（2024年５月14日公表分）及び前期連結実績
売上高
営業利益経常利益
親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり
当期純利益
当期業績予想
（2025年３月期）
百万円
7,560百万円
880百万円
880百万円
600円銭
3
5.95前
期
実
績
（2024年３月期）
6,
99872573750530.30
