2024 年８月８日
株式会社ＣＬホールディングス
株式会社ＣＤＧ株式（証券コード 2487）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ 株式会社ＣＬホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は本日付で会社法(平成 17 年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。) 第370条及び公開買付者定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面（電磁的記録を含みます。以下同じです。）決議により、株式会社ＣＤＧ（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード 2487、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日付で会社法第370条及び公開買付者定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、当該決議を書面決議により行ったのは、取締役会を実際に開催して決議を行うために同一時間帯に各取締役の予定を確保することが困難であったためです。
なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を2,510,405株（所有割合（注１）44.21％）所有する対象者の筆頭株主（注２）であり、対象者を実質的に支配していることから連結子会社としております。
（注１）所有割合とは、対象者が2024年８月８日に提出した「2024年12月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（6,240,000株）から、対象者決算短信に記載された同日現在対象者の所有する自己株式数（561,111株。なお、対象者決算短信に記載された自己株式数（586,211株）から、対象者決算短信に記載された株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する対象者株式（25,100株）を控除した株式数をいいます。以下同じです。）を控除した株式数（5,678,889株）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
（注２）「第50期有価証券報告書」第４［提出会社の状況］の１［株式等の状況］の（６）［大株主の状況］に記載された2023年12月31日時点の所有株式数によります。 本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を1,275,495株（所有割合22.46％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、本公開買付けは、対象者を完全子会社化することを目的とするものであることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数（対象者決算短信に記載された2024年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（6,240,000株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（561,111株）を控除した株式数（5,678,889株）に係る議決権の数である56,788個）の３分の２以上となるよう設定しております。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、後記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「①株式交換」に記載の株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することにより、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得する予定です（但し、本取引における応募株数が下限に満たない場合はこの限りではありません。）。また、本株式交換が実施できない場合には、後記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②株式併合」に記載の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することにより、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得する予定です（但し、本取引における応募株数が下限に満たない場合はこの限りではありません。）。なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、後記「（５）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。
また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三井住友銀行からの借入れによって賄うことを予定しており、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに資金調達を受けることを予定しております。
なお、対象者が2024年８月８日付で公表した「当社のその他の関係会社である株式会社ＣＬホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年８月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者の取締役会における意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び後記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、公開買付者の代表取締役社長である内川淳一郎氏により、販促グッズの企画・製作を目的として、1988年３月に株式会社レッグスとして設立されました。1988年の創業以来、「全従業員の物心両面の幸福の実現」と「個人と会社の目標を一致させる」という経営理念のもと、モノの売れない時代に顧客企業の抱える販促上の課題を解決するマーケティングパートナーとして、マーケティングサービス事業を軸に順調に業容を拡大し、2001年７月に日本証券業協会に株式を店頭登録後、2004年12月にその株式をジャスダック証券取引所に上場し、その後、2015年２月には、東京証券取引所の市場選択の制度により東京証券取引所市場第二部、同年６月には、東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより東京証券取引所プライム市場へ移行した後、2023年10月に東京証券取引所スタンダード市場に上場市場を変更し現在に至ります。なお、公開買付者は2022年１月に、持株会社体制へ移行し、商号を株式会社ＣＬホールディングスに変更しております。公開買付者は、株式会社レッグス（公開買付者の完全子会社をいい、以下「レッグス」といいます。）及び対象者を含む国内連結子会社５社及び海外連結子会社３社（2024年８月８日時点）（ 以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）とともに、公開買付者グループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担っております。
公開買付者の属するマーケティング業界は、消費者の消費行動の変化と消費嗜好の多様化に伴い、これまでの大量生産・大量販売を前提にした、広範囲の消費者を画一的にターゲットとするマス広告主体のいわゆる「マス・マーケティング」は限界を迎えつつあり、消費者それぞれの悩みや希望に沿った商品・サービスの情報を、特定の消費者層に向けて提供するようなマーケティング手法が求められつつあります。特定のターゲットに向けていかに強い関係性を築けるかが重要になってくるため、マーケティング活動においても、特定の嗜好を持つコミュニティ、共鳴性の高いファン層をもつコンテンツや、双方向に緊密なコミュニケーションが図れるデジタルツールやソーシャル・ネットワーキング・サービス（以下「SNS」といいます。）との連携が非常に重要になってきております。また、消費者の消費行動においては、手早く、楽に購入したいという「合理的な買い物」への需要が、デジタル化の進展によって大きな広がりを見せており、その需要がECに吸収されるという流れはより一層加速する一方で、消費者が買い物自体に楽しさという体験価値を求める需要、いわゆる「楽しい買い物」への需要も確実に拡大していると考えております。
このような事業環境の中、公開買付者は、アニメ、キャラクター、映画、音楽、ゲーム等のいわゆるエンターテインメント・コンテンツ（以下「エンタメ・コンテンツ」といいます。）を使った販促グッズの企画・製作を以前より展開しておりましたが、近年は従来の販促グッズの企画・製作にとどまらず、より販促効果や集客効果を得られるエンタメ・コンテンツを活用した様々なマーケティング領域まで業容を拡大し、顧客企業のニーズの変化に応えてまいりました。
現在、世の中に新たなエンタメ・コンテンツが次々と生まれており、ストリーミング技術の進歩などにより消費者がエンタメ・コンテンツに触れる機会が増大しているため、ファンはそのエンタメ・コンテンツとの様々な形の接点を求めていますが、そのエンタメ・コンテンツを使った「楽しい買い物」を消費者に提供するという接点づくりの商業化は、まだ発展途上の段階であり、そこに大きなギャップが存在しているため、潜在的な市場が広がっていると考えております。 公開買付者は、広告及び販促のマーケティング市場、物販市場、エンタメ・コンテンツ市場などの既に顕在化している各種市場にまたがるこの潜在的な領域をエクス・テインメント（注１）市場と呼び、その市場に対して、コアなオリジナルサービスであるＰＭＤサービス（注２）、限定流通サービス（注３）及びテーマカフェサービス（注４）等でアプローチすることで市場開拓を進めており、日本だけでなく世界中の消費者やファンの方々に、様々な形でエンタメ顧客体験価値をお届けするビジネスに力を注いでおります。
また、公開買付者は、中期戦略として「収益力の強化」を掲げ、注力する事業領域を、マーケティングサービス事業領域、エンタメＭＤ事業領域及びエクス・テインメント事業領域の３つに絞り、これらの事業ポートフォリオの最適化を推し進めております。また、グループシナジープロジェクトの進行によるシナジー創出を中心として、継続的に生産性の向上・業務の効率化を図るとともに、人的資本・知的資産・技術資産等の無形資産の強化を進めております。
（注１）「エクスペリエンス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた造語で、エンタメ顧客体験価値のことをいいます。
（注２）プロモーション＆マーチャンダイジングサービスの略語で、販促と物販を掛け合わせたサービスのことをいいます。
（注３）期間限定・場所限定・商品限定のコト需要とコト消費を創り出す流通サービスをいいます。
（注４）エンタメ・コンテンツを活用したカフェ空間、オリジナルメニューや限定グッズなどを通じて体験価値を提供するサービスをいいます。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の創業者である藤井勝典氏により、和洋紙の加工・販売を目的として1974年４月に株式会社クリエートの商号で設立され、1975年６月よりポケットティッシュの製造を開始したとのことです。また対象者は、1979年以降、企業における販促向け需要の高まりを受け、ポケットティッシュの製造に加え各種セールスプロモーショングッズの企画・製造に業容を拡大させてきたとのことです。具体的には、キャラクターコンテンツを活用した店頭キャンペーンの企画・運営、プロモーショングッズの受発注システムの提供、デジタルデータを活用したフルファネルマーケティングサービス（注５）の提供等、販売市場におけるセールスプロモーショングッズの供給をコア事業とし、顧客課題に合わせて販促周 辺領域に進出することで、優良な顧客基盤を構築してきたとのことです。また、その過程において、対象者は、2006年５月に商号を株式会社ＣＤＧに変更し、同年６月にジャスダック証券取引所に上場したとのことです。その後、2016年５月に東京証券取引所市場第二部への市場変更を経て、2017年２月に東京証券取引所市場第一部に銘柄指定され、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより東京証券取引所スタンダード市場へ移行したとのことです。
（注５）「フルファネルマーケティング」とは、商品やサービスに対する消費者の認知から購買、さらにはリピートに至るまで、消費者の一連の購買プロセスを包括的に捉えながら、ファネルの各ステージに応じて最適な働きかけをするマーケティング手法をいい、「フルファネルマーケティングサービス」とは、かかるマーケティング手法に基づくマーケティングサービスをいいます。
近年のマーケティング市場の動向については、社会生活におけるデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）の加速や消費者の生活様式・価値観の多様化等を背景に、セールスプロモーションを含むマーケティング環境や活動・手法の変化の速度はますます加速しており、対象者が基軸としていたセールスプロモーション領域は、従来は比較的明確であった広告領域との境界線が曖昧となるだけでなく、これまで領域を別にしていたコンサルティングやデータアナリティクスなどの領域と重なることが増えているなど、事業領域の境界線の曖昧さは増す傾向にあるとのことです。
このような市場環境の中で、2013年以降、対象者及びその連結子会社１社（注６）（ 以下総称して「対象者グループ」といいます。） は、創業以来培ってきたモノづくりと店頭販促（リアル）のノウハウに加え、ここに消費者とダイレクトなコミュニケーションを図れるデジタルマーケティング、そして認知の起点としてのIP（コンテンツ、キャラクター、タレント、デザインやキャッチコピーなどをいいます。）を掛け合わせることで、他社との差別化を図れると考え、これを実現するための多種多様な協力会社とのネットワークと複数の機能を組み合わせるプロデュース力・ソリューション力を競争力の源泉に、その他コアコンピタンス（強み）である品質管理力、幅広い顧客群への展開力を武器として、「IP×デジタル×リアル」によってセールスプロモーション領域を深耕するとともに新たな事業を創出し、競争力及び収益力の向上に取り組んでいるとのことです。
（注６）本日現在の連結子会社数です。
公開買付者と対象者の資本関係は、公開買付者（当時の商号は株式会社レッグス）が2019年11月27日に公表した「株式会社ＣＤＧ株式（証券コード2487）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年11月27日付で資本業務提携契約（以下「資本業務提携契約」といいます。）を締結し、その後対象者を公開買付者の持分法適用会社とすることを目的として実施した対象者株式を対象とした公開買付け（以下「2019年公開買付け」といいます（注７）。）において、買付予定数の下限 （2,349,790株）を上回る数の応募がなされ、公開買付者が応募された株券等の全部の買付けを行い、2019年公開買付けが成立したことに始まります。その後、公開買付者は国際財務報告基準（IFRS）の適用に伴い、2022年１月より対象者を公開買付者の連結子会社といたしました。
（注７）2019年公開買付けは、買付予定数の上限を2,543,400株、下限を2,349,790株、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を1,423円（以下「2019年公開買付価格」といいます。）、公開買付期間を2019年11月28日から2019年12月25日までとして実施し、応募された株券等の数の合計 （2,510,405株） が買付予定数の下限 （2,349,790株） に達し、かつ、買付予定数の上限 （2,543,400株） を超えなかったため、公開買付者は応募された株券等の全部の買付けを行いました。
公開買付者は、対象者との間で、顧客ニーズの多様化・複雑化・高度化が進むマーケティングサービス領域において、公開買付者及び対象者の各々の強みを掛け合わせて事業連携を加速させ、公開買付者及び対象者の収益拡大並びに企業価値及び財務基盤の向上を企図とし、上述のとおり2019年11月27日に資本業務提携契約を締結いたしました。その後、資本業務提携契約に基づく協業として、公開買付者及び対象者は、人材面に関しては、公開買付者と対象者との間での経営幹部の相互派遣のみならず、営業・企画などの実務レベルでの人材出向などによって両社の関係の強化を進めてきました。また、グループの経営理念やフィロソフィを共同で策定し、グループの従業員に浸透させる努力を続けております。さらに、事業面に関しても、社内外向け各種サービスの共同開発及び共通利用を通じたコストの削減を図りました。加えて、公開買付者及び対象者がそれぞれに強みを持つソリューション（例えば、エンタメ・コンテンツ、販促や物販の手法等をいいます。以下同様です。）・商材を相互に理解し、提供しあうことで、それぞれのソリューションの提供力の向上や商材の拡充を図ること、並びにこれらのソリューションの提供力の向上や商材の拡充を踏まえて、それぞれの顧客基盤での顧客ニーズの深耕等を図ることを実施してまいりました。これら対象者との協業により、当初の目的であった持分法適用会社化による企業価値の向上にむけた公開買付者と対象者間の連携ができており、一定程度のシナジー効果が発揮されていると認識しております。
公開買付者は、2022年１月より対象者を連結子会社化した後も、資本業務提携契約に基づく協業を続けておりますが、ITの進化によりインターネット検索やSNSなどが多くの人に利用されるようになった結果、消費者は様々な商品に関する膨大な情報を毎日のように取得することが可能になり、商品の情報を集めやすくなったことで、消費者が持つ選択肢は拡大し、その選択肢の中から特定の商品を手に取ってもらうための販促手法はさらに重要性が増してきております。一方で、大手広告代理店やIT専業の広告会社等の新たな競合企業の参入により、従来のような販促市場への対応機能強化や、同じく物販市場への対応機能強化といった、従来からの市場の括りでの視点では顧客企業の経営課題を捉えることができなくなってきており、加えて消費者ニーズの多様化や高齢化及び人口減少等により販促市場の成長性の不透明感が増してくることが予測されるなか、今まで以上に多種多様なサービスを機動的に顧客へ提供していかなければ、公開買付者グループが提供するサービスの優位性の維持は難しくなってくると認識しております。公開買付者としては、公開買付者グループが今後の事業を拡大していく上で、公開買付者と対象者との間での営業情報及びソリューション・商材、ノウハウ、顧客基盤や各種人材等の経営資源（以下「両社の経営資源」といいます。）を個別案件の初期段階から相互に利用可能とすることにより、スピード感をもって提案活動や意思決定を行えるようにしていくことが必要であると考えております。
他方で、公開買付者と対象者の経営資源をこれまで以上に相互活用する際には、その有用性や取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討が必要になりますが、対象者と公開買付者がそれぞれ上場企業として独立した経営を行っている現状においては、例えば、出向等を通じて公開買付者グループ内において人材配置の最適化を行う場合、それぞれが保有する情報の出所を厳密に管理し、情報の流用や漏洩が生じないようにしなればならないため、経理業務や人事業務などを共有化できなかったり、相互にノウハウの共有ができなかったりするなど、対象者の少数株主の利益を慎重に配慮する必要があり、迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況にあります。また、公開買付者の対象者株式の所有割合が44.21%に留まる状況において公開買付者から対象者に経営資源を提供する場合には、利益の一部が公開買付者外に流出するといった問題が指摘される可能性もあり、公開買付者としても、対象者を含む公開買付者の企業価値向上を図るための機動的かつ効果的な施策を実行することに慎重とならざるを得ず、この点でも迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況にあります。更に、昨今、上場子会社のガバナンスに関し、コーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、上場親子会社間における構造上の利益相反リスクとその対応策の強化を求める動きが高まっているところ、今後、対象者の上場維持を前提に、両社の経営資源の相互活用を進めるに際しては、より一層対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められることとなり、これに向けた意思決定を迅速に行うことが困難になることが想定されます。
この点、2019年公開買付けの決定時点では、公開買付者は、対象者との間で一定の資本関係を構築することを目的としており、対象者を完全子会社化する必要性までは認識しておらず、そのため公開買付者は対象者の上場維持を前提に、独立した上場会社としての自立的な経営を尊重する考えでおりました。そのため、2019年11月の持分法適用会社化以降の公開買付者と対象者との間における両社の経営資源の活用は、限定的な運用に留まり、このような運用となることは2019年公開買付けの決定時点において既に認識しておりました。 しかしながら、その後、2020年２月以降の新型コロナウィルスの世界的な蔓延によって消費者に行動制限が課されるようになると、消費者の需要がECに集中することとなり、有効なマーケティング手法としても、店舗等のオフラインを基軸とした従来の手法からのデジタルシフトが急速に進みました。特に、消費者との間で双方向かつ緊密なコミュニケーションを図ることができるデジタルツールやSNSの活用がマーケティング手法においても必要不可欠となり、マーケティングサービスのDXが、公開買付者グループの成長においても急務となりました。 このような事業環境の急速な変化を受け、公開買付者グループ内においても、2020年２月以降、デジタルを用いた新たなマーケティング手法の開発や展開という顧客ニーズに対応するため、公開買付者、公開買付者の完全子会社であるレッグス、及び対象者の間で、会社を横断したプロジェクトを組成することや、相互に保有するノウハウを活用し合う機会が多くなりました。公開買付者及び公開買付者の完全子会社であるレッグスは、エンタメ・コンテンツを用いたマーケティング手法に強みを有し、他方対象者は、デジタルツールやSNSを活用したデジタルプロモーションサービスやデジタルデータを活用したフルファネルマーケティングサービスの提供にとどまらず、プロモーショングッズの受発注システムの提供まで行うなど、デジタルマーケティングの領域に知見を有していると考えており、2020年２月以降はこのような双方の強みを生かし、事業環境の急速な変化に対応し、顧客ニーズへの対応及びその深掘りを行ってまいりました。このような中、2019年公開買付けの決定時点においては許容していた、両社の経営資源の活用が限定的な運用となってしまうというデメリットが次第に顕在化してきたため、公開買付者は、対象者が独立した上場会社として自立的な経営を行うよりも、両社の経営資源の活用を行う際に生じる制約を全て解消した上で全面的に経営資源の相互活用を行う方が、対象者を含む公開買付者グループ全体においても成長に資するものであると考えるようになりました。
これらの流れを受け、公開買付者は、コロナ禍が収束しはじめた2023年５月上旬には、公開買付者が対象者を完全子会社とし、公開買付者と対象者を更に一体化することにより、それぞれが保有する技術や製品・サービスの融合や顧客基盤等の共有を推進し、幅広い事業領域においてプレゼンスを高め、両社の更なる中長期的な企業価値向上を図ることが急務であるものと考えるに至りました。
公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することによる双方の相乗効果について、以下のとおりと考えております。
＜迅速かつ柔軟な意思決定及び経営戦略の実行による競争力強化＞
公開買付者及び対象者は、共通の経営理念のもとで事業を行っておりますが、両社がそれぞれの株主に配慮しながら、両社の取締役会でそれぞれ経営の意思決定を行っているため、仮に意思決定の方向性が異なる場合は、グループとしての方向性を整えるための調整や修正の必要性が生じ、上場子会社を含むグループの意思決定構造は複雑となっております。競争環境が激化しているマーケティング業界において、お客様へ最良のサービスを提供していくためには、迅速な意思決定及び経営戦略の実行、時にそれらを柔軟に修正していくことが必要不可欠と考えております。公開買付者が対象者を完全子会社化することで、対象者は独立した上場会社としてのガバナンス体制を対象者が単独で構築する必要性は薄れ、体制のスリム化を図ることができるとともに、異なるステークホルダーの利益を考慮する必要がなくなるため、意思決定の構造はシンプルになり、経営戦略の迅速かつ円滑な実行が期待できると考えております。前述のとおり、業界を取り巻く外部環境の変化が激しいため、お客様のニーズの変化のスピードも速く、お客様に提供する商品・サービスはその変化に合わせて改良・改善し、進化させる必要があります。迅速な意思決定及び経営戦略の実行により、お客様に対していち早くお客様のニーズにあった新しい商品・サービスを展開し浸透させていくことで、今後新しく獲得していく営業ノウハウや営業チャネル、顧客データを活用した営業戦略の立案・実行を今まで以上に迅速に行うことが可能となり、お客様へ最良のサービスを提供することができるようになる点で、公開買付者及び対象者の競争力強化につながるものと考えております。
＜人材の有効活用を含む経営資源の最適化＞
対象者が上場を維持している現在の資本関係においては、親会社である公開買付者から独立して対象者が運営を継続できる体制を確保する必要があるため、組織・体制の構築における人材の流動化を含む資産の集約・相互活用・再配分等による経営資源の最適化を公開買付者グループとして進めることが難しい状況となっております。一方で、公開買付者による対象者の完全子会社化後は、対象者の独立性の確保に囚われずにグループ一体となった運営が叶うことから、このような状況が解消され、対象者を含めた公開買付者グループの経営資源を最適化することが可能となると考えております。また、資産の集約・相互活用・再配分等による経営資源の最適化によって、管理体制等について対象者への支援を厚くすることや、コーポレート部門の共通化等、公開買付者のコーポレート機能を対象者が活用することが可能となり、対象者にとってはより事業遂行に専念できる環境が整うことで、売上の拡大とともに収益性が高まるものと考えております。更に、組織・体制の構築における人材の流動化が進むことによって、公開買付者グループに属するほぼ全ての企業・部門にて、人材の交流機会を提供するとともに、グループ内人材の適材適所の人員再配置が可能となり、公開買付者グループ内人材の有効活用を含む経営資源の最適化が実現できると考えております。
＜親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性の排除及び上場維持コストなどの負担軽減＞
公開買付者と対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、両社の経営資源の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性について対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、潜在的な利益相反構造があり、対象者少数株主の皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要しておりましたが、対象者を完全子会社化することでそれが解消されるものと考えております。また、本取引を通じて対象者株式を非公開化することにより、これまで対象者に生じていた監査費用や株主総会の開催に係る費用、株主管理に係る費用等の上場維持コストの負担が軽減されるものと考えております。 なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることが想定され、対象者の上場廃止を行う際にも同様の懸念が生じ得るところですが、2024年６月30日時点における対象者の自己資本比率（注８）は83.9％であり、対象者の財務状況を考慮するとエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性はないものと想定しており、金融機関からの資金調達にも影響はないと考えております。また、対象者においては、上場会社であることが採用活動において有利に働いていたと考えられるところ、上場廃止後の採用活動は上場企業である公開買付者のグループ会社の一員として実施することから、悪影響は及ぼさないものと考えております。
（注８）対象者決算短信の「1. 2024年12月期第2四半期の連結業績（2024年１月１日～2024年６月30日）」の「（2）連結財政状態」に記載された2024年12月期第２四半期の自己資本比率によります。
上記背景、目的や期待する相乗効果の観点から、公開買付者は、対象者を完全子会社化し、両社の連携を更に深め経営資源を集中していくことで、両社の更なる企業価値向上の実現が可能であると判断いたしました。
そこで、2024年３月上旬に公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社ＳＢＩ証券（以下「ＳＢＩ証券」といいます。）を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人漆間総合法律事務所をそれぞれ選任しました。そして、公開買付者は、本取引の具体的な手法につき、下記に記載の本株式交換のメリット等を考慮し、本公開買付けにおいて対象者を完全子会社化することができない場合には、スクイーズアウトの手段として本株式交換を実施する方法によることを主たる選択肢とすることが望ましいと判断し、2024年４月25日に、対象者を完全子会社化することを目的とした本取引に関する意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を対象者へ提出しました。2024年５月22日、公開買付者は対象者より、本意向表明書の内容について検討する旨の連絡を受けました。
なお、公開買付者は、①対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けにおいてその所有する対象者株式を売却いただくことでより早期の金銭対価を受領する機会を提供する一方で、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様には、本株式交換による公開買付者の普通株式の取得を通じて、本取引後に公開買付者の株主として本取引によって実現されるシナジー及び対象者を含む公開買付者グループの企業価値の向上の利益を享受いただける選択肢を確保いただけること、②対象者グループの一部の取引先は対象者株式を所有しており、当該資本関係が対象者グループと当該取引先との関係性の構築・維持にも寄与しているため、完全子会社化の手法として本株式交換によることで、対象者株主に対して本取引の中で公開買付者株式を所有する選択肢を提供することができること、③本株式交換後においては、公開買付者の普通株式は東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であり、株式交換を希望される株主の皆様に対しても引き続き所有株式の流動性を確保できることから、本株式交換を希望される株主の皆様においても、随時現金化することが可能であること、並びに④公開買付者においても本取引における資金負担を抑え、その資金を成長投資へと充当することが可能であることから、2024年４月25日に対象者へ提出した本意向表明書において、本取引の内容として、本公開買付けを実施した上で、完全子会社化を実現するためのスクイーズアウトの手続として、公開買付者の株式を対価とする株式交換の手法を用いることを提案しておりました。対象者からは、公開買付者が対象者から本意向表明書の内容について検討する旨の連絡を受けた2024年５月22日に、併せて同手法を用いることの是非も含めて検討を進める旨の初期的な回答を得ました。
その後、公開買付者は、本取引の実現可能性を精査するため、2024年６月の上旬から2024年７月の中旬まで対象者グループに関するデュー・ディリジェンスを実施しました。
一方で、公開買付者は、対象者において2024年６月６日に開催された取締役会決議に基づき設置された特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の設置に係る経緯、検討に係る経緯及び判断内容については、「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅲ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）より、公開買付者が本取引によって見込まれると考えるシナジーを具体的に検証すること等を目的として、2024年６月18日に、①本取引の目的の合理性（本取引後の対象者の経営方針、本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）、②本取引の取引条件（本取引における対価・交換比率を含む。）の妥当性、③本取引に至る交渉過程等の手続きの公正性、④上記①～③を踏まえ、本取引が対象者の一般株主にとって不利益ではないかについて書面による質問を受け、同年６月26日に、本特別委員会に対して当該質問事項について書面で回答をいたしました。当該回答を踏まえて、公開買付者は、本特別委員会より、同年７月２日にインタビューの実施を受け、上記①～④に関して口頭で説明いたしました。その後、対象者からは、公開買付者が提案・説明した上記①乃至④の内容について、再質問、意見又は提案は受けておりません。
その後、公開買付者は、対象者との間で、以下のとおり、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本株式交換に係る交換比率についての協議・検討を続けてきました。
公開買付者は、2024年７月中旬以降、本公開買付価格について対象者との間で協議・交渉を開始しました。具体的には、公開買付者は、2024年７月17日、対象者に対し、対象者が作成した2024年12月期から2026年12月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。) に基づき対象者の将来キャッシュフローを算出する方法による株式価値評価を重視しつつ、類似上場会社と比較した際の株価水準も勘案し、本公開買付価格を1,500円とする旨の提案を行いました（以下「第１回提案」といいます。）。これは、提案日の前営業日である2024年７月16日の対象者株式の終値1,269円に対して18.20％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,291円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して16.19％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,288円に対して16.46％、直近６ヶ月の終値平均値1,265円に対して18.58％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になります。以下「第１回提案価格」といいます。）。
かかる第１回提案に関し、公開買付者は、2024年７月18日、対象者より、第１回提案において公開買付者が対象者に提示した第１回提案価格は対象者の一般株主利益保護の観点から十分な内容となっていない、より具体的には、第１回提案価格におけるプレミアムは、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2024年６月30日までに公表された、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの他の事例64件（以下「他の事例」といいます。）におけるプレミアムの中央値（公表日の前営業日の終値に対して40.52％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して42.58％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して39.83％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して37.95％をいいます。以下「本プレミアム中央値」といいます。）との比較において、低いプレミアムであるとして、公開買付者において第１回提案価格を再検討していただきたい旨の回答を書面にて受領しました。
これを受けて、公開買付者は、対象者に対し、2024年７月22日、第１回提案において提示した第１回提案価格の背景につき説明を行うとともに、第１回提案と同様に本事業計画を基に計算された将来キャッシュフローをもとにした株式価値評価を重視しつつ、類似上場会社と比較した際の株価水準も勘案した結果である旨を説明した上で、改めて第１回提案において公開買付者が対象者に提示した1,500円（これは、提案日の前営業日である2024年７月19日の対象者株式の終値1,279円に対して17.28％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,284円に対して16.82％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,287円に対して16.55％、直近６ヶ月の終値平均値1,267円に対して18.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になります。以下「第２回提案価格」といいます。）を本公開買付価格とすることを検討いただきたい旨を書面にて連絡いたしました（以下「第２回提案」といいます。）。
かかる第２回提案に関し、公開買付者は、2024年７月25日、対象者より、第２回提案において提示した第２回提案価格につき、過去の業績推移や平均的な成長率を踏まえて本事業計画を見直して株式価値評価を行っているが、株式価値評価においては他の事例における本プレミアム中央値をも考慮にいれるべきであるから、再度本公開買付価格の見直しを検討していただきたい旨の回答を書面にて受領しました。
これを受けて、公開買付者が再検討した結果、公開買付者は、対象者に対し、2024年７月29日、本事業計画を過去の実績に照らして見直した上で改めて株式価値評価を行い、本公開買付価格を1,600円（これは、提案日の前営業日である2024年７月26日の対象者株式の終値1,290円に対して24.03％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,276円に対して25.39％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,286円に対して24.42％、直近６ヶ月の終値平均値1,269円に対して26.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になります。以下「第３回提案価格」といいます。）とすることを提案いたしました（以下「第３回提案」といいます。）。
かかる第３回提案に関し、公開買付者は、2024年７月31日、対象者より、第３回提案において提示を受けた第３回提案価格につき、本事業計画の達成を通じて対象者株主が本来享受することが見込まれるシナジーが考慮された水準とは評価できないため、公開買付者において第３回提案価格を再検討していただきたい旨の回答を書面にて受領しました。
これを受けて、公開買付者が再検討した結果、公開買付者は、対象者に対し、2024年８月２日、対象者の事業計画や資産を改めて評価して株式価値を算定し、本公開買付価格を1,650円（これは、提案日の前営業日である2024年８月１日の対象者株式の終値1,251円に対して31.89％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,273円に対して29.62％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,284円に対して28.50％、直近６ヶ月の終値平均値1,271円に対して29.82％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になります。以下「第４回提案価格」といいます。）とすることを提案いたしました（以下「第４回提案」といいます。）。
かかる第４回提案に関し、公開買付者は、2024年８月５日、対象者より、第４回提案において提示を受けた第４回提案価格につき、一般株主の利益確保の観点から公開買付者において第４回提案価格を再検討していただきたい旨の回答を書面にて受領しました。
これを受けて、公開買付者が本事業計画を改めて再検討した結果、公開買付者は、対象者に対し、2024年８月６日、本公開買付価格を1,680円（提案日である2024年８月６日の対象者株式の終値1,168円に対して43.84％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,258円に対して33.55％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,278円に対して31.46％、直近６ヶ月の終値平均値1,269円に対して32.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格。以下「第５回提案価格」といいます。）とすることを提案いたしました（以下「第５回提案」といいます。）。
その結果、公開買付者は、2024年８月７日、対象者より、対象者取締役会にて承認されることを条件として、本公開買付価格を1,680円とする第５回提案に同意する旨の回答を書面にて受領しました。
また、公開買付者は、2024年７月下旬以降、本株式交換に係る交換比率について対象者との間で協議・交渉を行いました。公開買付者は、対象者に対し、2024年７月29日、本株式交換における株式交換比率を決定するにあたり、対象者株式の評価は本公開買付価格と同一の価格にすること及び公開買付者の普通株式の評価については、本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法（注９）を採用する旨を提案しました。なお、公開買付者の普通株式の評価方法について、公開買付者は、本株式交換の効力発生日の前営業日を基準とした市場株価法を採用することも検討いたしましたが、株式交換比率を決定した上で公開買付者及び対象者において開催予定の臨時株主総会に付議することにより適正な判断を仰ぐことができるものと考え、上述の方法を採用しており、この点について、2024年８月１日に対象者に対して説明を行いました。また、公開買付者は、対象者株主に生じ得る不利益についても検討いたしましたが、対象者株式の価格は公開買付価格と同一の価格を基準としていることから、本公開買付け終了後から本株式交換の効力発生日までのどの時点を基準として株式交換比率を決定するとしても対象者株主には公開買付価格と同等の経済的価値が交付されるといえること、また株式交換比率を含め本株式交換に反対する対象者株主は会社法の定めに従い対象者に対して株式買取請求を行うことができること、またその公正性は本特別委員会においても十分に検討される予定であることから、対象者株主の保護という観点でも十分な対処を講じているものと考え、上述の提案をいたしました。
公開買付者は、2024年８月５日、対象者から、本株式交換における株式交換比率について、対象者株式の評価は本公開買付価格と同一の価格にすること、及び公開買付者の普通株式の評価は本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法により行うことに同意する旨の回答を受けました。
（注９）「市場株価法」とは、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」に記載の方法をいい、公開買付者及び対象者は、第三者算定機関が市場株価法により算出した株式価値の範囲に基づき、対象者において本特別委員会による検討・交渉過程における交渉方針に関する助言及び株式交換比率の公正性に関する答申書の提出、並びに独立したリーガル・アドバイザーからの助言を受けることにより取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じた上で、公開買付者と対象者のそれぞれの株主の皆様の利益に十分に配慮して公開買付者の普通株式の評価を行います。以下、本株式交換における株式交換比率を決定するにあたり公開買付者の普通株式の評価を行う方法としての「市場株価法」について同様です。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2024年８月８日付で会社法第370条及び公開買付者定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を1,680円とする本公開買付けを行うことを、公開買付者の取締役８名のうち、対象者の取締役を兼任している取締役３名（内川淳一郎氏、小西秀央氏、米山誠氏をいいます。）を除く取締役５名の全員一致で決議いたしました。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4286/tdnet/2487449/00.pdf