2024 年２月 20 日
ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社ＢＣＪ−80（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
１．公開買付者の概要
（１） 名称
株式会社ＢＣＪ−80
（２） 所在地
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
（３） 代表者の 役職・ 氏名
代表取締役 杉本 勇次
（４） 事業内容
当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること
（５） 資本金
5,000 円
（６） 設立年月日
2024 年１月 31 日
（７） 大株主及 び持株 比率
株式会社ＢＣＪ−79 （以下「公開買付者親会社」といいます。） 100.00％
（８） 当社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況
該当事項はありません。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,250 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
本「（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、Ｂａｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ，ＬＰが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）により株式の全てを間接的に所有されている公開買付者親会社の完全子会社であり、当社株式を所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、2024 年１月 31 日に設立された株式会社であるとのことです。なお、本日現在、ベインキャピタル、公開買付者及び公開買付者親会社は、当社株式を所有していないとのことです。
ベインキャピタルは全世界で約 1,750 億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては 2006 年に東京拠点を開設して以来、50 名以上の従業員により投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めているとのことです。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しているとのことです。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社システム情報、株式会社ＩＤＡＪ、株式会社エビデント（旧オリンパスの科学事業を承継）、インパクトホールディングス株式会社、株式会社マッシュホールディングス、日立金属株式会社（現株式会社プロテリアル）、株式会社ネットマーケティング、株式会社トライステージ、株式会社Ｌｉｎｃ ｗｅｌｌ、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社（現ＳＴＯＲＥＳ株式会社）、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社Ｗｏｒｋｓ Ｈｕｍａｎ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅ、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）等、31 社に対して、そしてグローバルでは 1984 年の設立以来約 300 社、追加投資を含め 1,150社以上に対して投資実績を有しているとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のプライム市場（以下「東京証券取引所プライム市場」といいます。）に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式（以下に定義します。）を除きます。）を取得することにより、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施するとのことです。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社の代表取締役会長兼社長執行役員かつ筆頭株主である山井太氏（以下「山井氏」といいます。）の親族である渡邊美栄子氏及び山井佳子氏（以下、総称し
3 て「応募合意株主」といいます。）との間で、2024 年２月 20 日付で応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、渡邊美栄子氏が所有する当社株式の全て（180,000 株、所有割合（注１）0.47％）及び山井佳子氏が所有する当社株式の全て（162,000 株、所有割合 0.42％）（合計 342,000 株（以下「応募合意株式」といいます。）、所有割合 0.90％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。
また、公開買付者は、山井氏、山井氏が議決権の全てを所有し当社の第五位株主である株式会社雪峰社（以下「雪峰社」といいます。）、山井氏が議決権の全てを所有する株式会社雪隆社（以下「雪隆社」といいます。）、株式会社梨峰社（以下「梨峰社」といいます。）及び株式会社実峰社（以下「実峰社」といいます。）並びに山井氏の次男であり当社の第八位株主である山井隆介氏、山井氏の長女であり当社の第十位株主である山井梨沙氏、山井氏の次女である坂倉夏実氏、山井氏の長男である山井佑馬氏及び山井氏の配偶者である山井多香子氏（以下、総称して「不応募合意株主」といいます。）との間で、2024年２月 20 日付で不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、山井氏が所有する当社株式の全て（5,419,755 株、所有割合 14.21％）、雪峰社が所有する当社株式の全て（1,118,800 株、所有割合 2.93％）、雪隆社が所有する当社株式の全て（400,000 株、所有割合 1.05％）、梨峰社が所有する当社株式の全て（400,000 株、所有割合 1.05％）及び実峰社が所有する当社株式の全て（400,000 株、所有割合 1.05％）並びに山井隆介氏が所有する当社株式の全て（939,840 株、所有割合 2.46％）、山井梨沙氏が所有する当社株式の全て（736,574 株、所有割合 1.93％）、坂倉夏実氏が所有する当社株式の全て（734,080 株、所有割合1.93％）、山井佑馬氏が所有する当社株式の全て（384,160 株、所有割合 1.01％）及び山井多香子氏が所有する当社株式の全て（349,308 株、所有割合 0.92％）（合計 10,882,517 株（以下「不応募合意株式」といいます。）、所有割合28.54％）について本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです。本応募契約及び本不応募契約の詳細につきましては、下記「４．公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注１）所有割合とは、当社が 2024 年２月 13 日に公表した 2023 年 12 月期決算短信〔日本基準〕(連結)（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（38,140,000 株）から当社が同日現在所有する自己株式数（6,620 株）（役員向け業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）及び従業員向け株式交付信託制度（ＥＳＯＰ）に係る信託財産として当 社 が 所 有 す る 当 社 株 式 を 含 め て お り ま せ ん 。 以 下 同 じ で す 。） を 控 除 し た 株 式 数（38,133,380 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 14,539,700 株（所有割合 38.13％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（14,539,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付けは当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（14,539,700 株）は、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施するために必要な当社株式の併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、当社決算短信に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（38,140,000 株）から当社が所有する自己株式数（6,620 株）を控除した株式数（38,133,380 株）に係る議決権の数（381,333 個）に３分の２を乗じた数（254,222 個）から、不応募合意株式数（10,882,517 株）に係る議決権数（108,825 個）を控除した数に、当社の単元株式数（100 株）を乗じた株式数としているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。）の２営業日前までに公開買付者親会社から 125 億円を限度として出資を受けるとともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社横浜銀行及び株式会社第四北越銀行から本決済開始日の前営業日前までに 220 億円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS03293/b242dabf/7a22/4490/b21f/c3d5f5feb81a/140120240220540135.pdf