2024年６月27日
ＳＧホールディングス株式会社
(変更) 公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス株式（証券コード：9099）に
対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び公開買付開始公告の変更に関するお知らせ ＳＧホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024年５月31日開催の取締役会において、株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（証券コード：9099、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2024 年６月３日より本公開買付けを実施しておりますが、(1)公開買付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の確認が2024年６月24日に終了したこと、(2)公開買付者が、公正取引委員会から 2024年６月25日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2024年６月25日付「禁止期間の短縮の通知書」を2024年６月25日に受領したこと、並びに(3)公開買付届出書の記載事項の一部に誤記及び訂正すべき事項が生じたこと等に伴い、2024年６月３日付で提出いたしました公開買付届出書及びその添付書類である2024年６月３日付公開買付開始公告の記載事項の一部を訂正するとともに、当該通知書を添付書類に追加するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出いたしました。
これに伴い、2024年５月31日付「株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス株式（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「公開買付開始プレスリリース」といいます。）及び2024年６月３日付公開買付開始公告の一部を変更いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本変更は、法第 27 条の３第２項第１号に定義される買付条件等を変更するものではありません。変更箇所には下線を付しております。
記
Ⅰ. 公開買付開始プレスリリースの変更
１．買付け等の目的
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅱ）検討・交渉の経緯
（変更前）
＜前略＞
D) 当該価格は対象者の株価変動のきっかけとなったAZ-COM丸和ホールディングスによるAZ-COM丸和ホールディングス取引の公表がなされる直前の2024年３月21日の東京証券取引所における対象者株式の終値2,041円に対して181％（小数点以下四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,919円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して199％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,729円に対して232％、同過去６ヶ月- 1 - 間の終値の単純平均値1,565円に対して267％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、これは経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である2019年６月28日以降に公表された公開買付けの事例の中で2024年５月21日時点までに公開買付けが成立した同種事例（第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例であり、かつ、取引前において議決権所有割合が20.00％未満の公開買付者による国内上場会社（Tokyo Pro Marketを除く。）を対象とした事例。ただし、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウント公開買付け案件及びマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）取引を除く。）60件におけるプレミアム水準（直前日の終値に対して中央値38.15％・平均値48.01％、直前日の過去１ヶ月の平均終値に対して中央値34％・平均値46％、直前日の過去３ヶ月の平均終値に対して中央値41％・平均値52％及び直前日の過去６ヶ月の平均終値に対して中央値45％・平均値 54％）と比較して、当該価格は、過去の類似取引に比しても優位なプレミアムが付与されているものと認められるものであること。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
D) 当該価格は対象者の株価変動のきっかけとなったAZ-COM丸和ホールディングスによるAZ-COM丸和ホールディングス取引の公表がなされる直前の2024年３月21日の東京証券取引所における対象者株式の終値2,041円に対して181％（小数点以下四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,919円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して199％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,729円に対して232％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,565円に対して267％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、これは経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である2019年６月28日以降に公表された公開買付けの事例の中で2024年５月21日時点までに公開買付けが成立した同種事例（第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例であり、かつ、取引前において議決権所有割合が20.00％未満の公開買付者による国内上場会社（Tokyo Pro Marketを除く。）を対象とした事例。ただし、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウント公開買付け案件及びマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）取引を除く。）60件におけるプレミアム水準（直前日の終値に対して中央値34％・平均値46％、直前日の過去１ヶ月の平均終値に対して中央値38％・平均値48％、直前日の過去３ヶ月の平均終値に対して中央値 41％・平均値52％及び直前日の過去６ヶ月の平均終値に対して中央値45％・平均値54％）と比較して、当該価格は、過去の類似取引に比しても優位なプレミアムが付与されているものと認められるものであること。
＜後略＞
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要
（変更前）
＜前略＞
なお、プルータス・コンサルティングが DCF 法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年３月期における運転資本の増加により、2026年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて1,534百万円への減少を見込んでいるとのことです。また、2028年３月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて▲8,707百万円への減少を見込む一方、2029年３月期においては、2028年３月期に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、3,068百万円への増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー- 2 - 効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータス・コンサルティングがDCF法に用いた本事業計画には加味されていないとのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
なお、プルータス・コンサルティングが DCF 法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年３月期における運転資本の増加により、2026年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて1,534百万円への減少（前期比41%（小数点以下四捨五入。以下、増減率の計算において同じです。）の減少）を見込んでいるとのことです。また、2028年３月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて▲8,707百万円（前期比700%の減少）への減少を見込む一方、2029年３月期及び2030年３月期においては、各前事業年度に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、3,068百万円への増加（前期比135%の増加）、2030年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、5,113百万円への増加（前期比67%の増加）を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータス・コンサルティングがDCF法に用いた本事業計画には加味されていないとのことです。
＜後略＞
⑥ 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要
（変更前）
＜前略＞
なお、山田コンサルが DCF 法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、フリー・キャッシュ・フローにおいては大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2028年３月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて大幅な減少を見込む一方、2029年３月期においては、2028年３月期に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて大幅な増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、山田コンサルがDCF法に用いた本事業計画には加味されていないとのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
なお、山田コンサルが DCF 法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、フリー・キャッシュ・フローにおいては大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2028年３月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、▲7,932 百万円への減少（前期比505％の減少）を見込む一方、2029 年３月期においては、2028 年３月期に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、3,899百万円への増加（前期比149％の増加）を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、山田コンサルが DCF 法に用いた本事業計画には加味されていないとのことです。
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