2024年10月18日
SOLIZE株式会社
会社分割（簡易吸収分割）によるソフトウエア事業の分社化に伴う
吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、2024年７月19日付「会社分割（簡易吸収分割）による分社化及び子会社（分割準備会社）設立に関するお知らせ」において公表しましたとおり、2025年１月１日（予定）を効力発生日として吸収分割の方式による会社分割を行い（以下「本件分割」という。）、ソフトウエア事業を分社化すること、その準備を円滑に行うために分割準備会社として当社100%出資の子会社を設立することを決議いたしましたが、本日開催の取締役会において、当社100%出資の子会社と吸収分割契約を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本件分割によるソフトウエア事業の分社化は、所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
記
１．目的
当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで1,600名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知（意思決定ロジック）まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。
昨今、日本では、慢性的にIT人材が不足していることに加え、IoTやDXの進展等によるソフトウエアの複雑化により、ソフトウエア開発及びテスト業務の企業におけるアウトソースが加速しております。このような状況を踏まえ、当社は2022年にソフトウエアエンジニアリング部を設置し、「ソフトウエア開発」「ソフトウエア第三者検証」「国際規格適合コンサルティング」の３つのサービスを展開して参りました。すでに上場企業数十社のお客さまと直接取引をしており、自動車、金融、医療、建設機械など、ソフトウエア品質が求められる領域に価値を提供し、事業を拡大しています。現在、100名以上のエンジニアがプロジェクトに参画していますが、今後さらなる事業成長のためには、迅速な経営判断のもと、企業ブランディング、顧客基盤の構築、技術追求等を行っていくことが極めて重要であると判断し、ソフトウエア事業の分社化を決定いたしました。
２．本件分割の要旨
（１）本件分割の日程
2024年７月19日
準備会社設立取締役会決議
2024年８月１日
準備会社設立日
2024年10月18日
吸収分割契約の取締役会決議
2025年１月１日（予定）
分割効力発生
（２）本件分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。）、当社の100％子会社である株式会社STELAQを吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする吸収分割です。
（３）本件分割に係る割当ての内容
本件分割による株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。
（４）当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権について、本会社分割による取扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本件分割により増減する資本金
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
別途、本吸収分割契約に定める資産、債務、その他の権利義務を継承いたします。
（７）債務履行の見込み
本件分割の効力発生日後において、承継会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．会社分割の当事会社の概要
分割会社（当社）
2023年12月31日現在
承継会社
2024年８月１日設立日時点
（１） 名称
SOLIZE株式会社
株式会社STELAQ
（２） 本店の所在地
東京都千代田区三番町６番３号
東京都千代田区三番町６番３号
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長CEO 宮藤 康聡
代表取締役 三宅 香代子
（４） 事業内容
１．デザイン事業
２．マニュファクチュアリング事業
１．ソフトウエア開発
２．ソフトウエア第三者検証
３．国際規格適合コンサルティング
４．ソフトウエア教育
（５） 資本金
10百万円
10百万円
（６） 設立年月日
1990年７月27日
2024年８月１日
（７） 発行済株式数
6,000,000株
1,000株
（８） 決算期
12月末日
12月末日
（９） 従業員数
1,680人（単体）
0人（単体）
（10） 主要取引先
本田技研工業株式会社
－
（11） 主要取引銀行
三井住友銀行、みずほ銀行
－
（12） 大株主及び持株比率（注１）
SOLIZE従業員持株会 22.85%
自社（自己株口） 13.31%
古河 未由紀 12.58%
篠原 敬一 5.00%
東京中小企業投資育成 5.00%
古河 摩耶 3.38%
古河 慶純 3.38%
古河 陽純 3.38%
古河 真季 3.38%
宮藤 康聡 1.03%
SOLIZE株式会社 100%
（13） 当事会社間の関係
資本関係
当社が100%出資する子会社です。
人的関係
当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係
営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。
関連当事者への 該当状況
当社が100%出資する子会社であるため、関連当事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
SOLIZE株式会社（連結）
株式会社STELAQ
2021年12期
2022年12期
2023年12期
2024年８月１日設立日時点
連結純資産
9,666
10,324
9,669
20
連結総資産
12,519
13,669
13,045
20
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産（円）
2,013.77 2,
150.86 2,
387.54
20,000.00
連結売上高
15,854
17,827
20,081
－
連結営業利益
130
680
885
－
連結経常利益
480
711
876
－
親会社株主に帰属する 当期純利益
292
566
580
－
１株当たり連結当期純利益（円）
60.85
118.08
125.99
－
１株当たり配当金（円）
18.25
35.42
44.00
－
（単位：百万円。特記しているものを除く）
（注１）１．分割会社の「（12）大株主及び持株比率」は、2024年６月末時点の株主名簿をもとに記載しております。
〔分割又は承継する事業部門の概要〕
（１）分割又は承継する部門の事業内容
ソフトウエア事業
（２）分割又は承継する部門の経営成績（2023年12月期実績）
分割事業 （a）
当社実績（単体） （b）
比率 （a÷b）
売上高
583百万円
17,279百万円
3.4%
（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
（単位：百万円）
資産
負債
項目
帳簿価格
項目
帳簿価格
流動資産
955
流動負債
199
固定資産
9
固定負債
－
合計
965
合計
199
※分割する資産及び負債の金額は、2024年８月31日現在の貸借対照表に基づき算出したものであり、実際に分割する資産及び負債の金額と異なる可能性があります。
４．本件分割後の状況
本件分割後の当社の名称、本店の所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
５．今後の見通し
本件による2024年12月期の当社連結業績に与える影響につきましては、2024年８月７日付「2024年12月期中間期業績予想値と実績値との差異及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」で開示しております。
以上
