2024年8月19日
ポラリス・ホールディングス株式会社
ホテル４物件に係る賃貸借契約の締結並びに
KOKO HOTEL 築地 銀座の売却に伴う匿名組合分配益の計上に関するお知らせ
当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズ（以下「フィーノホテルズ」という。）及び株式会社ココホテルズ（以下「ココホテルズ」という。）は、2021年9月以降順次ホテル運営委託契約（以下、総称して「本ホテル運営委託契約」という。）に基づき運営を行っておりました「KOKO HOTEL Residence 浅草かっぱ橋」、「 KOKO HOTEL Residence 浅草田原町」、「 KOKO HOTEL 築地 銀座」及び「KOKO HOTEL 大阪心斎橋」（以下、総称して「本４ホテル」という。）の物件（以下、総称して「本４ホテル物件」という。）について、所有者が変更となることに伴い、新所有者との間で新たに定期建物賃貸借契約（以下、総称して「本賃貸借契約」という。）を締結することを決定し、本４ホテルの運営形態を運営委託型から固定賃料と変動賃料を組み合わせた賃貸借契約型へ移行いたします。また、当社はKOKO HOTEL 築地 銀座（以下「築地ホテル」という。）については、築地ホテルを対象資産とする信託受益権を保有する特別目的会社（以下「本SPC」という。）に対して匿名組合出資（以下「本匿名組合出資」という。）を行っておりましたが、当該物件の売却に伴う匿名組合分配益として約2.5億円を売上高に計上する予定ですので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本賃貸借契約の締結に至る経緯及びその目的
当社グループでは、コロナ禍においてホテル運営を受託するに当たりリスクを低減するため、ローリスクローリターンであるフィー収入型のホテル運営委託契約にてホテル運営の受託を主として行っており、本４ホテルにおいてもコロナ禍に運営を開始し、本ホテル運営委託契約に基づきホテル運営を行っておりました。また、築地ホテルについては、2021年4月30日付でスターアジアグループが組成した本SPCが当該物件を取得する際に当社は204百万円の本匿名組合出資を行いました。この度、スターアジア不動産投資法人（東証REIT：コード番号3468、以下「本投資法人」という。）が、本４ホテル物件を取得するに当たり、本ホテル運営委託契約が解約されることとなったため、当社グループでは、本投資法人と協議を行い、新たに本４ホテル物件に係る本賃貸借契約を締結し、長期の賃貸借契約に基づく本４ホテルの運営を継続することといたしました。また、築地ホテルについては、当該物件の売却に伴う本匿名組合出資に係る利益分配並びに出資の払い戻しを受ける予定であります。
本４ホテルは、いずれも高い稼働率と客室単価を維持しておりますが、「KOKO HOTEL Residence」の２店舗は、ファミリーやグループのお客様、長期滞在利用のお客様をメインターゲットとしており、１室に4～6名宿- 1 - 泊可能な十分な客室スペースに加え、ミニキッチン、冷蔵庫、洗濯乾燥機、食器類やダイニングテーブル等を備え、長期滞在に適した客室及び設備を有し、訪日外国人旅行客を含む、ファミリーやグループ等の宿泊需要に適しております。「KOKO HOTEL 築地 銀座」及び「KOKO HOTEL 大阪心斎橋」は、いずれも国内外の観光客に人気なエリアの至近に立地しており、客室規模も200室前後あり効率性及び収益性が高いホテル運営が実現できる理想的な規模を備えております。
当社グループは、本年5月14日付「中期経営計画（2024年度から2026年度）」のとおり、ホテル店舗数及び運営客室数の増大及び運営ホテルの収益力の向上を当社グループの成長ドライバーと位置付けており、長期の運営機会を確保すると同時に、より収益性の高いミドルリスクミドルリターンである固定賃料と変動賃料を組み合わせた本賃貸借契約の締結は、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
2. 本賃貸借契約の概要
(1) KOKO HOTEL Residence 浅草かっぱ橋
① 契約当事者 フィーノホテルズ、本投資法人
② ホテル名称 KOKO HOTEL Residence 浅草かっぱ橋
③ 所在地 東京都台東区西浅草 3丁目24-2
④ 客室数 42室
⑤ 契約期間 2024年8月30日～2039年8月31日
⑥ その他契約内容
・賃料：
月額： 6,700,000円
賃料計算期間（１か月間）の実績GOP（注）×85%－固定賃料
⑦ リース料の総額
リース料の総額は、当社の前期連結純資産の30％相当額を超える見込みでありますが、本契約に係る賃料は、固定賃料とホテル運営の業績に基づき決定される変動賃料を組み合わせた体系となっており、具体的な金額を合理的に予測することが難しいため開示は控えさせていただきます。
(2) KOKO HOTEL Residence 浅草 田原町
① 契約当事者 フィーノホテルズ、本投資法人
② ホテル名称 KOKO HOTEL Residence 浅草 田原町
③ 所在地 東京都台東区寿 2 丁目8-12
④ 客室数 47室
⑤ 契約期間 2024年8月30日～2039年8月31日
⑥ その他契約内容
・賃料：
月額： 8,900,000円
賃料計算期間（１か月間）の実績GOP（注）×85%－固定賃料
⑦ リース料の総額
リース料の総額は、当社の前期連結純資産の30％相当額を超える見込みでありますが、本契約に係る賃料は、固定賃料とホテル運営の業績に基づき決定される変動賃料を組み合わせた体系となっており、具体的な金額を合理的に予測することが難しいため開示は控えさせていただきます。
(3) KOKO HOTEL 築地 銀座
① 契約当事者 ココホテルズ、本投資法人
② ホテル名称 KOKO HOTEL 築地 銀座
③ 所在地 東京都中央区築地6丁目8-8
④ 客室数 188室
⑤ 契約期間 2024年8月30日～2039年8月31日
⑥ その他契約内容
・賃料：
月額：22,700,000円
賃料計算期間（１か月間）の実績GOP（注）×85%－固定賃料
⑦ リース料の総額
リース料の総額は、当社の前期連結純資産の30％相当額を超える見込みでありますが、本契約に係る賃料は、固定賃料とホテル運営の業績に基づき決定される変動賃料を組み合わせた体系となっており、具体的な金額を合理的に予測することが難しいため開示は控えさせていただきます。
(4) KOKO HOTEL 大阪心斎橋
① 契約当事者 ココホテルズ、本投資法人
② ホテル名称 KOKO HOTEL 大阪心斎橋
③ 所在地 大阪府大阪市中央区南船場3丁目3-17
④ 客室数 211室
⑤ 契約期間 2024年8月30日～2039年8月31日
⑥ その他契約内容
・賃料：
月額：11,700,000円
賃料計算期間（１か月間）の実績GOP（注）×85%－固定賃料
⑦ リース料の総額
リース料の総額は、当社の前期連結純資産の30％相当額を超える見込みでありますが、本契約に係る賃料は、固定賃料とホテル運営の業績に基づき決定される変動賃料を組み合わせた体系となっており、具体的な金額を合理的に予測することが難しいため開示は控えさせていただきます。
（注）実績GOPは、ホテルの運営から生じる売上高から運営費用を控除した利益であります。
3. 本賃貸借契約の相手先の概要
① 名称 スターアジア不動産投資法人
② 所在地 東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー18階
③ 代表者の役職・氏名 執行役員 加藤 篤志
④ 事業内容 投資信託及び投資法人に関する法律に基づく不動産投資業
⑤ 出資の総額（注） 89,316百万円
⑥ 設立年月日 2015年12月１日
⑦ 純資産（注） 127,127百万円
⑧ 総資産（注） 259,155百万円
⑨ 主要な出資者・出資
比率（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 14.8%
⑩ 当社と当該法人との関係
資本関係
当社と当該法人との間に、直接的な資本関係はありません。ただし、当該法人は、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属するスターアジア投資顧問株式会社に資産運用を委託する投資法人であります。
人的関係
当社と当該法人との間に、特記すべき人的関係はありません。当社では、スターアジアグループより４名が取締役として就任しております。
取引関係 当社と当該法人との間に、特記すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当
状況 当該法人は、当社の関連当事者に該当いたしません。
（注）2024年1月31日時点の情報に基づき、記載しています。
4. 日程
本賃貸借契約の締結日：2024年8月30日(予定)
本賃貸借契約に基づく賃借開始日：2024年8月30日(予定)
5. 今後の見通し
本賃貸借契約の締結及び本匿名組合出資に係る利益分配等による当期の業績予想の修正はございませんが、業績予想の修正を行う必要が生じた場合には速やかに公表いたします。
6. 支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本賃貸借契約の契約相手先であるスターアジア不動産投資法人は、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属するスターアジア投資顧問株式会社に資産運用を委託しており、当社と直接の資本関係はないものの、「上場会社と同一の親会社をもつ会社等」（東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第436条の3第1号）に当たる可能性があるため、本取引は支配株主との取引等に該当するものとして対応いたしました。
当社は、2024年7月8日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社は、支配株主との間で取引を行う場合には、取引の合理性と一般的な取引条件に照らした取引条件の妥当性について、十分に検討し実行するものとし、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応いたします。」と示しております。
当社は、監査等委員に対して本賃貸借契約の締結に関する詳細な説明資料を提供し、同資料に関する質疑応答を行った上で、当社の取締役会決議を行う対応をし、本賃貸借契約に係る契約条件の公正さを担保するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合しているものと考えております。
(2) 公正性を担保するため及び利益相反を回避するために講じた措置
当社は、本賃貸借契約の締結に当たっては、公正性を担保するため「(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」のとおり、社内で定められた規則、手続き等に基づいて行っております。また、下記「(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」のとおり、本取引の内容及び条件が公正である旨の意見を支配株主と利害関係のない者から入手しております。
本賃貸借契約の締結に当たり、当社は、スターアジアグループの役員等を兼務する当社取締役（マルコム・エフ・マクリーン４世 氏、増山 太郎 氏、辻川 高寛 氏及び田口 洋平 氏）を除く取締役全員の承認により決議を行っております。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
2024年8月5日時点において支配株主と利害関係のない当社の独立役員である社外取締役 松尾 剛 氏、社外取締役 諸橋 隆章 氏及び社外取締役 中村 明日香 氏から、以下の理由により本賃貸借契約の締結は合理的で、本賃貸借契約の内容及び条件が公正かつ妥当であると認められることに加え、本賃貸借契約の締結の手続きにおける公正性を確保するための措置が講じられていることにより、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものとは言えない旨の意見書を受領しております。
① 本賃貸借契約の締結の目的の合理性
本賃貸借契約の締結により同社の収益基盤である４ホテルの収益を長期に確保することができる。又、ホテルマーケットの正常化が進むなかで、運営リスクを低減しつつより高い収益を獲得することのできる固定賃料と変動賃料を組み合わせた本賃貸借契約の締結は、ホテル店舗数及び運営客室数の増大及び運営ホテルの収益力の向上を成長ドライバーと位置付けている当社の中期経営計画の内容に合致しており、企業価値向上に貢献するものであり、当社の少数株主との関係においてもその目的の正当性を認めることができると考えられることから、本賃貸借契約の締結の目的は合理的であると言える。
② 本賃貸借契約の内容及び条件の公正性及び妥当性
本賃貸借契約の内容及び条件は、固定賃料部分については、本投資法人の同業他社において、本賃貸借契約と類似の固定賃料と変動賃料が組み合わされた賃料設定と比較して、極めて有利な内容であると評価できる。また、今後当社が予想しているホテル業績に鑑みれば、15 年間という長期の賃貸借期間を通じて、変動賃料を組み込んだ賃貸借契約により業績に連動した収益を享受することができる内容となっており、この点でも当社の収益基盤の安定化、企業価値の向上に大きく貢献するものと評価できる。また、本賃貸借契約における他の条項についても、当社、フィーノホテルズ及びココホテルズが一方的に不利益を- 4 - 課されるような内容は見当たらない。以上のことから、本賃貸借契約の内容及び条件は、当社、フィーノホテルズ及びココホテルズにとって十分に有利なものと認められ、公正性及び妥当性が肯定できると思料する。
③ 本賃貸借契約の締結における手続きの公正
本賃貸借契約の締結について、当社は、スターアジアグループの役員等を兼務する当社取締役（マルコム・エフ・マクリーン４世 氏、増山 太郎 氏、辻川 高寛 氏及び田口 洋平 氏）を除く取締役全員の承認により決議を行う予定である。また、各監査等委員に対して本賃貸借契約の締結に関する書類で詳細な説明がなされ、また質疑応答なども行われている。以上の事実関係に照らせば、当社の意思決定の公正性を担保するための措置も図られているものと認められる。
以 上
