2023 年４月 12 日
株 式 会 社 日 本 創 発 グ ル ー プ
簡易株式交換による株式会社グレートインターナショナルの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日 2023 年４月 12 日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社グレートインターナショナル（以下、グレートインターナショナルといいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定であります。
また、本株式交換は、グレートインターナショナルの直前事業年度の末日における総資産の額が当社の直前連結会計年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、グレートインターナショナルの直前事業年度の売上高が当社の直前連結会計年度の売上高の 3％未満であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
１．本株式交換による完全子会社化の目的
グレートインターナショナルは、テレビ番組のクリエイティブワークを祖業とし、既成概念にとらわれず「オモシロイことをしよう！」をスローガンに、常に課題に挑み続け、新しい価値を創り続けるべく時代とともに変わり続けるデザインプロダクション企業であります。グラフィックデザイン、ＣＧ・ＶＦＸ、イラストレーション、イベント、プロモーション動画等の企画制作のノウハウ・実績をとおして、ＩＣＴ知見に基づいた教育用デジタル教材のソフトウェア開発の受託・販売、学校・自治体のＩＣＴ化のサポートへ事業範囲を拡げております。
一方、日本創発グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性（クリエイティブ）を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3D プリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのクリエイティブ提案を含めたソリューションの提供行っております。
グレートインターナショナルと日本創発グループとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。グレートインターナショナルが完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、グレートインターナショナル及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
２．本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会（当社及びグレートインターナショナル） 2023 年 4 月 12 日
本株式交換契約締結日 2023 年 4 月 12 日
本株式交換契約承認臨時株主総会（グレートインターナショナル） 2023 年 5 月 2 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2023 年 5 月 10 日（予定）
（注） 当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、グレートインターナショナルは、2023 年５月２日開催予定の臨時株主総会において承認を得たうえで、本株式交換を行う予定であります。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換により行います。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
会社名
当社
（株式交換完全親会社）
グレートインターナショナル
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率
1
12,000
本株式交換により交付する株式数
当社普通株式：1,248,000 株（予定）
（注）本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
グレートインターナショナルの普通株式１株に対して当社の普通株式 12,000 株を割当交付いたします。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式 1,248,000 株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。また、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
グレートインターナショナルは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます。）を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社は、青山財産ネットワークスによる本株式交換比率の算定結果を参考に、グレートインターナショナルの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びグレートインターナショナルとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に前記２．(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換に係る割当比率が、青山財産ネットワークスが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
当社については、当社は上場会社であり市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしております。なお、2023 年４月５日を基準日とし、東京証券取引所スタンダード市場における直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。一方、グレートインターナショナルについては、非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。
各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは以下のとおりであります。
採用した評価手法
株式交換比率の算定結果
当社
グレートインターナショナル
市場株価法
修正簿価純資産法
9,158.51 ～ 12,110.42
４．本株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社
株式交換完全子会社
⑴ 名称
株式会社日本創発グループ
株式会社グレートインターナショナル
⑵ 本店所在地
東京都台東区上野三丁目 24 番６号
東京都港区虎ノ門四丁目２番 12 号
⑶ 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 藤田 一郎
代表取締役 竹井 泰弘
⑷ 事業内容
広告及びデザインに関する各種データの情報処理、 出版物に関する企画・制作等を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
グラフィックデザイン・制作 イラスト、映像作品、コンピュータグラフィックス制作 Web サイトデザイン・制作 アプリケーション・システム開発 学校教育向け ICT 機器の販売 街づくり、学校環境整備等の調査・コンサルテーション デジタルアーカイブの研究開発
⑸ 資本金の額
（2023 年３月31 日現在）
400 百万円
20 百万円
⑹ 設立年月日
2015 年１月５日
1997 年４月１日
⑺ 発行済株式数
55,271,736 株
(2023 年３月31 日現在)
135 株
(2023 年４月12 日現在)
⑻ 決算期
12 月 31 日
３月 31 日
⑼ 大株主及び持株比率
株式会社ＴＫＯ 日本創発グループ従業員持株会
株式会社ウイルコホールディングス
39.49％
8.11％
2.98％
竹井 泰弘 三好 英昭 株式会社日本創発グループ
1.48％
35.56％
22.96％
(2022 年12 月31 日現在）
(2023 年４月12 日現在)
⑽ 当事会社間の関係
資本関係
当社は同社の普通株式 31 株（22.96％）を保有しております。
人的関係
記載すべき人的関係はありません。
取引関係
記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当状況 該当する事項はありません。
⑾ 本株式交換の当事会社の直前事業年度３年間の財政状態及び経営成績
（単位：百万円）
決算期
当社（連結）
（株式交換完全親会社）
グレートインターナショナル（単体）
（株式交換完全子会社）
2020 年12 月期 2021 年12 月期 2022 年12 月期
2020 年３月期
2021 年３月期
2022 年３月期
純資産
12,544
12,343
12,736
379
439
464
総資産
61,966
66,595
67,771
509
549
558
１株当たり純資産（円）
222.40
226.91
254.68 2,813,
538.84 3,257,
619.10 3,443,
327.93
売上高
51,248
54,620
64,416
934
983
825
営業利益又は営業損失（△）
△467
1,745
3,248
71
65
29
経常利益
707
2,420
3,644
73
87
31
親会社株主に帰属する 当期純利益
（注）
17
951
2,003
51
59
25
１株当たり当期純利益
（円）
0.36
1
8.91
4
1.54
380,
658.47
444,
080.27
185,
708.82
（注） グレートインターナショナルは、「当期純利益」の金額を表示しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期についての変更の予定はありません。また、純資産及び総資産の額については、現時点で確定しておりません。
６．今後の見通し
本株式交換による 2023 年 12 月期連結業績への影響等につきましては、軽微であると判断しておりますが、今後精査を行い、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上
