2023年４月20日
合弁会社（連結子会社）の設立及び
合弁会社による株式取得に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社アイティエルホールディングス（以下、「ITLHD社」）との間で合弁会社設立に関する契約の締結するとともに、ITLHD社の完全子会社である、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社（以下、「GC社」）、株式会社サイバネット（以下、「CYB社」）、株式会社アイティジェイ（以下、「ITJ社」）の全株式を新設される合弁会社（以下、「本合弁会社」）が取得する旨の基本合意書の締結を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．合弁会社設立及び株式取得の目的
当社は、「世の中にない新たなサービスを創り出して社会の役に立つ」というビジョンを掲げ、今日では日常生活になくてはならない乗換案内サービスの提供を行ってまいりました。
現在、当社グループにおいて、「From the Stations ～駅から始めよう～」を事業コンセプトに掲げ、創業以来培ってきた乗換案内サービス・技術・メディア・顧客資産に加え、グループ会社の保有する事業資産を活用し、「地域の生活者のニーズ」と「地域の事業者のサービス」とを結びつける地域マーケティングプラットフォーム構想の実現を推進しております。当社は、その事業戦略の１つとして、M&A・アライアンス戦略を掲げており、2021 年 4 月の株式会社サークア、2022 年 11月のプラウドエンジン株式会社を子会社化し、地域マーケティングプラットフォーム構想に係る機能強化や事業ポートフォリオ強化を実施してまいりました。また、当戦略においては、当社の筆頭株主で、投資・インキュベーション分野において実績のある株式会社 Bold Investment（以下、「Bold 社」）、並びに Bold 社との関連グループ各社と協業の検討を行ってまいりました。
その取り組みの一つとして、当社とシナジーが高い IT 企業を束ねる Bold 社の兄弟会社であるITLHD 社と検討を重ねた結果、この度、当社グループの投資・インキュベーション事業の共同運営を行う本合弁会社を設立することとなりました。本合弁会社の社名には、インベストメント（Investment）とインキュベーション（Incubation）の頭?字を付与しております。
なお、本合弁会社については、以下の項目を推進し、当社グループの企業価値向上を図ってまいります。
（１）ITLHD 社が保有する投資・インキュベーションの知?、ノウハウを活用することで当社グループの M&A・アライアンス戦略の加速化
（２）当社グループの収益拡大施策の一つとして、Bold 社並びその関連グループ各社内の安定収益かつ当社グループとシナジーのある企業を本合弁会社の子会社とする
また、上記（２）の第一弾としまして、多様なエンジニア人材派遣に加え、システムエンジニアリング、ソフトウエア・システム開発等に高い実績とノウハウを有している GC 社、CYB 社、ITJ社の３社を本合弁会社の子会社化（当社の孫会社化）することについても、合わせて基本合意書の締結を致しました。
２．合弁会社の概要
（１） 名称 株式会社駅探I&I（アイアンドアイ）
（２） 所在地 東京都千代田区麹町五丁目４番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 金田 直之
（４） 事業内容 グループ子会社等の統括・経営管理、及びそれに付帯する業務
（５） 資本金 160百万円
（６） 設 立 年 月 日 2023年４月25日（予定）
（７） 発 行 済 株 数 6,400株
（８） 決算期 ３月31日
（９） 出資?率
株式会社駅探（当社） 90.0%
株式会社アイティエルホールディングス 10.0％
（10） 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係
資 本 関 係
上記（９）のとおり、当社は当該会社の発行株式の90.0％を保有する予定です。 ※出資?率については、両社で協議を行い、当社主導、当社グループの企業価値向上を踏まえ、保有?率を決定致しました
人 的 関 係
当該会社の取締役４名、監査役１名を当社の役職員が兼任する予定です。
取 引 関 係
当該会社からのバックオフィスに関する業務委託を予定しております。
３．合弁相手先の概要
（１） 名称 株式会社アイティエルホールディングス
（２） 所在地 東京都中央区日本橋富沢町11番19号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐々井 ?吉
（４） 事業内容 グループ子会社等の統括・経営管理、及びそれに付帯する業務
（５） 資本金 100,000千円
（６） 設 立 年 月 日 2017年５月15日
（７） 発 行 済 株 数 1,870株
（８） 決算期 ９月30日
（９） 大株主及び持株?率
株式会社 EXA BRIDGE 80.0%
柳田 裕一 20.0%
（10） 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係
資 本 関 係
該当事項はありません。
人 的 関 係
該当事項はありません。
取 引 関 係
該当事項はありません。
関連当事者への 該 当 状 況
当該会社は当社のその他の関係会社の役員が議決権の過半数を自?の計算において所有している会社であり、関連当事者に該当します。
そ の 他 特 筆 す べ き 関 係
なお、同社株主の柳田氏は、当社のその他の関係会社である株式会社Bold Investmentの100％株主であります。
（11） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
2020年９月期
2021年９月期
2022年９月期
純資産
14,180千円
23,309千円
52,387千円
総資産
672,551千円
728,403千円
609,169千円
１ 株 当 た り 純 資 産
7,582円88銭
12,464円70銭
28,014円43銭
売上高
3,481千円
36,543千円
20,000千円
営業利益
△121,947千円
△36,959千円
△8,737千円
経常利益
△113,190千円
20,202千円
29,344千円
当期純利益
△103,189千円
9,128千円
29,078千円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
△55,181円28銭
4,881円28銭
15,549円73銭
１ 株 当 た り 配 当 金
－円
－円
－円
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3646/tdnet/2264181/00.pdf